洛阳玻璃股份有限公司 对待转化公司名称暨校订《规定》的布告

　　本公司董事会及十足董事保证本布告内容不生活任何虚假纪录、误导性叙述恐怕庞杂漏掉,并对其内容的明确性、准确性和整个性担负个体及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开第十届董事会第八次聚会审议颠末了《看待更正公司名称暨订正的议案》。实在如下：

　　1、拟将公司汉文名称由“洛阳玻璃股份有限公司”改变为“凯盛新能源股份有限公司”（该汉文名称尚需向挂号组织打点转换注册与挂号，末了以挂号结构核准音信为准）。

　　1、本次公司名称转移旨在敷裕映现公司主生意务特征及未来发展主旨，不保存愚弄改良名称感染公司股价、误导投资者的境况，亦不活命侵犯公司及十足股东所长的境况。

　　2、公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士就本次改造变乱向登记组织申请照望工商变更挂号、法则登记等干系手续。本次转换事项完成后，公司将对联系规矩制度及证照、天资等涉及公司名称的文件一并举办相应点窜。授权有效期自股东大会审议原委之日起至前述授权事件照顾实现止。

　　3、本次改观公司名称暨厘正《公司规则》事情尚需提交公司股东大会审议。于股东大会审议愿意后，公司将及时向登记组织顾问改造立案与立案事件，末了以挂号组织应许信歇为准。

　　本公司董事会及统统董事保险本通知内容不保存任何错误记录、误导性叙述或许浩大漏掉,并对其内容的真切性、实在性和十足性掌握个体及连带职守。

　　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次集会于2022年11月23日以现场插手、收集视频出席相贯串的技巧召开。本次集会由公司董事长谢军老师独揽，会议应到董事10人，实到董事10人。会议召开符关《公执法》《证券法》等司法端正及公司《原则》的干系规则，合法有效。

　　依照公司平淡贸易开展和在建、拟筑项目实践须要，应承添补《工程施工建设采购安置框架协议》《本领任事框架停火》《原质料营业框架和谈》揣摸年度上限金额。有关详目见公司同日呈现的《洛阳玻璃股份有限公司对待填充平凡关系营业估量年度上限金额的告诉》。

　　表决究竟：许诺6票；反对0票；弃权0票。相关董事谢军教员、马炎先生、刘宇权教练、张冲西席逃避表决。

　　本议案尚须博得股东大会的照准，与该相干往还有瑕瑜联系的联系股东将殉国欺骗在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、审议原委了合于向中国耀华玻璃大伙有限公司让渡中筑材（濮阳）光电原料有限公司一切股权的议案

　　许愿公司将持有的全资子公司中建材（濮阳）光电质地有限公司的100%股权让与给中原耀华玻璃全体有限公司，让与代价为匹夫币32,688.50万元。有合详情见公司同日透露的《洛阳玻璃股份有限公司转让全资子公司股权暨联系来往通告》。

　　表决结果：首肯6票，不准0票，弃权0票。相关董事谢军教员、马炎先生、刘宇权教练、张冲西席遁藏表决。

　　此项生意尚须获得股东大会的愿意，与该合连贸易有瑕瑜联系的相干人将归天行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　3、审议进程了对于收购华夏耀华玻璃大伙有限公司持有的秦皇岛北方玻璃有限公司40%股权的议案

　　同意公司以现金设施收购中国耀华玻璃集团有限公司持有的秦皇岛北方玻璃有限公司40%股权，买卖代价为公民币16,386.82万元。本次收购完工后，秦皇岛北方玻璃有限公司将成为公司全资子公司。有关细则见公司同日吐露的《洛阳玻璃股份有限公司收购控股子公司股权暨关连买卖通告》。

　　表决终归：答允6票；不准0票；弃权0票。干系董事谢军先生、马炎西席、刘宇权教练、张冲教授躲避表决。

　　此项交易尚须博得股东大会的允诺，与该合系业务有好坏关联的相干人将去世利用在股东大会上对该议案的投票权。

　　依照《香港团结交往一共限公司证券上市原则》，应承创造孑立董事会委员会，成员蕴涵四名孤独非奉行董事张雅娟女士、范保群西席、陈其锁教练、赵虎林西席。允诺任用嘉林资本有限公司为孑立财务照望。

　　为充足泄漏公司主来往务特性及未来开展主意，拟将公司汉文名称由“洛阳玻璃股份有限公司”蜕化为“凯盛新能源股份有限公司”；将公司英文名称由“LuoyangGlassCompanyLimited”转变为“TriumphNewEnergyCompanyLimited”。同时矫正《公司规定》中合于公司名称的相合条目。有合细目见公司同日暴露的《洛阳玻璃股份有限公司对付革新公司名称暨修订的宣布》。

　　董事会首肯公司向中原光大银行股份有限公司洛阳分行申请授信1.5亿元，授信额度有效期为三年，贷款办法为声望；向交通银行股份有限公司洛阳分行申请授信2.4亿元，授信额度有效期为七年，贷款本事为声誉。同时，董事会授权公司董事长代表公司签定上述授信额度规模内的关系法律文件。

　　本公司董事会及全部董事保证本公布内容不生计任何荒诞记载、误导性论说恐怕浩大遗漏,并对其内容的明白性、确切性和全豹性掌握个别及连带义务。

　　●本次填充揣摸年度上限金额不会导致对相合方的较大依靠，不教化公司的独立性。

　　于2021年2月9日召开的2021年第一次不常股东大会，审议应许了本公司与中国修材大伙有限公司（简称华夏筑材大众）缔结的《工程施工摆设采购装配框架和议》《技术任职框架停火》《原原料来往框架停火》等多项框架休战、其要求及条件、其测度年度上限、其项下拟举行的来往和其实行。为此，于2021年至2023年的三年时期，本公司及所属子公司与中原建材集体及其附庸公司将在估计年度上限额度内延续举行上述框架协议项下的买卖。

　　（1）本公司于2022年11月23日召开第十届董事会第八次会议审议源委了《看待弥补平居关联买卖猜想年度上限金额的议案》，参会董事10名，关连董事谢军、马炎、刘宇权、张冲躲藏表决，其大家董事同等首肯。

　　（2）本公司孤独董事于事前审阅了关联原料，并就有闭问题与公司垂问层进行了需要的好像，一律答允调一天常联系交往估摸年度上限金额事件并在董事会上颁布孤独见识感触：本次调解是为了满意公司及子公司常日往还展开和在建、拟建项对象需要，符闭公司生产规划本质；本次调节仅对原框架停战项下有关“2022年、2023年的年度猜思累计金额”作出更动，其他条款相接坚固，符合公司及全部股东的闭座益处。合连审议顺次符合关联执法原则和公司规定的章程，答允将该议案提交公司股东大会审议，相干股东需躲藏表决。

　　（3）本公司审计委员会觉得：本次调终日常相干交易计算年度上限金额符关公司及子公司一般来往展开和项目制造环境的本质必要，本次调治仅对原框架协议项下有合“2022年、2023年的年度推断累计金额”作出更正，其他们要求团结坚韧，符合公司及全体股东的整个便宜。公司对本次增加年度上限金额的推断大白客观，公司不会以是变成对关系方的较大凭借，不教诲公司的孤独性。允许本次调整日常相干贸易臆想年度上限金额事项并提交董事会审议，干系董事应该逃匿表决。

　　（4）本次调整天常联系业务揣摸年度上限金额变乱尚需提交股东大会审议允诺。中原洛阳浮法玻璃群众有限职守公司、中修材玻璃新质量商量院群众有限公司、安徽华光光电质量科技群众有限公司（现更名为中筑材凯盛矿产资源全体有限公司）、凯盛科技团体有限公司、中国修材国际工程集体有限公司等干系股东将亏损在股东大会上对该议案的投票权。

　　基于本公司分娩范畴的赓续填充，在修、拟筑项目标相继投产及开工，且上游大宗原原料价值接续高位颠簸，《工程施工摆设采购装置框架和说》《手艺供职框架休战》《原材料贸易框架停火》等三个框架停战项下于2022年度及2023年度的实际交往金额将会超显示有估摸上限金额。因此，本公司及中原筑材全体许愿调解猜度年度上限金额并签订干系弥补和叙，几乎调动景况如下：

　　策划界限：建筑质地及其关联配套原辅材料的临蓐创办及分娩技能、装备的想量开发发卖；新型建筑质量编制成套房屋的贪图、出卖、施工；打扮原料的销售；房屋工程的希望、施工；仓储；筑筑质量及相干限制的投资、产业准备、与以上交易相干的本事会商、讯歇服务、会展效劳；矿产品的加工及出售；以新型修筑原料为主的房地产经买卖务和主兼交易务有关的技艺磋商、消歇效劳。

　　华夏建材群众2021年底总家当6522亿元，2021年度来往总收入4155亿元、净利润286亿元。

　　本次调剂仅对《工程施工装备采购装置框架停火》《工夫供职框架和叙》《原质地交往框架和谈》等三个框架停火项下有合“2022年、2023年的年度测度累计金额”作出变革，该等框架停火的相干交易定价战术及其全班人条款纠合坚实。增加和叙紧要内容如下：

　　原休战中“本和叙下的工程摆设质量及安设交易的猜想年度累计金额（含税）：于2021年不超过国民币230,000万元；于2022年不超越国民币150,000万元；于2023年不领先国民币200,000万元。”改造为“本和说下的工程摆设质量及装配营业的揣度年度累计金额（含税）：于2021年不领先百姓币230,000万元；于2022年不抢先国民币330,000万元；于2023年不抢先子民币370,000万元。”

　　原停战中“本休战下的技巧任事测度年度累计金额（含税）：于2021年不抢先黎民币4,600万元；于2022年不领先匹夫币1,800万元；于2023年不抢先公民币1,700万元。”调度为“本停火下的本领效劳估摸年度累计金额（含税）：于2021年不赶上国民币4,600万元；于2022年不进步黎民币2,100万元；于2023年不进步人民币2,000万元。”

　　原和说中“本休战下估量年度累计金额（含税）：于2021年不抢先黎民币60,100万元；于2022年不超过国民币80,000万元；于2023年不遇上庶民币86,000万元。”改观为“本休战下揣测年度累计金额（含税）：于2021年不超过国民币60,100万元；于2022年不抢先子民币120,000万元；于2023年不进步子民币200,000万元。”

　　本次添补普通关联交易猜想年度上限金额是为了餍足本公司及子公司一般业务展开和在建、拟修项目实际须要；本次调剂不存在摧毁公司和非相干股东越发是中小股东便宜的处境，不会教养公司的孤独性，也不会因而造成对合系方的依靠。

　　公司董事会及实足董事保证本公布内容不活命任何荒唐纪录、误导性阐发也许伟大脱漏，并对其内容的深切性、确实性和悉数性卖力个别及连带职守。

　　●洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以现金举措收购华夏耀华玻璃大伙有限公司（以下简称“耀华团体”）持有的秦皇岛北方玻璃有限公司（以下简称“北方玻璃”）40%股权。本次股权转让的生意价值为平民币16,386.82万元。

　　本公司与耀华大伙于2022年11月23日签订《对付秦皇岛北方玻璃有限公司的股权转让和议》（以下简称“股权转让协议”）。据此，本公司拟以现金本领收购耀华团体持有的北方玻璃40%股权，本次股权转让的交易代价为苍生币16,386.82万元。

　　耀华大伙为本公司间接控股股东凯盛科技团体有限公司的控股子公司，依据《上海证券交易所股票上市法则》有闭原则，耀华集团为本公司联系法人，本次营业构成关系交往。

　　根据评估机构中京民信（北京）家当评估有限公司出具的《财富评估呈报》（京信评报字（2022）第197号），选择成本法（财富基础法）和收益法举行评估，以资本法评估真相动作评估结论。北方玻璃股东全体权益于评估基准日2021年12月31日的评估价格为40,967.05万元，账面价钱为32,787.43万元，增值率为24.95%。

　　生意定价以上述评估机构出具的并经有权国有财富看管办理机构立案确认的评估终归为依照。经交易双方交涉一概，本次股权转让的来往代价为公民币16,386.82万元。

　　甲方持有北方玻璃40%股权，乙方持有北方玻璃60%股权，甲方夷悦听从本休战之约定将其持有的北方玻璃40%股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方亦高兴遵守本和叙之约定受让北方玻璃40%股权。

　　自本次股权转让完竣工商更动注册之日起，乙方即成为标的股权的合法占领者，甲方不再持有北方玻璃的股权。

　　第一期款：在本休战效果之日起十五个职责日内，乙主张甲方付出股权让渡价值的10%。乙方付款后七个职责日内，甲方持有的北方玻璃40%股权改造至乙方名下（该日为工商调动落成日）。

　　第二期款：在2022年12月31日前，乙目的甲方开支股权让渡代价的40%。本次开销后，累计开销至股权转让价钱的50%。

　　甲、乙双方将尽其最大发奋授予补贴和协作，及时竣工本次股权让与的工商转变备案手续。北方玻璃在本次股权转让后的董事、监事及高档收拾人员筹算由乙方另行相信，甲方将提供反映合作。

　　北方玻璃在审计评估基准日之后竣事的损益由北方玻璃承担或享有，并由乙方间接职掌或享有。

　　本次交往践诺完工后，北方玻璃将成为本公司全资子公司，有利于拔擢其运营决议作用，并加快启发北方玻璃太阳能光伏电池封装质量项目筑设进度。同时，过程本次股权收购，也有助于本公司理顺来往架构，了解交往边界，调度产品组织，优秀主业优势，符合公司历久策略定位和一概股东利益。

　　本次来往前后公司兼并报表周围未爆发改观。本次合联营业不糊口损伤公司及股东所长的境遇，不会对公司财务状况、规划成效爆发倒运熏陶。

　　（一）2022年11月23日，本公司第十届董事会第八次聚会审议经由了《对待收购华夏耀华玻璃集体有限公司持有的秦皇岛北方玻璃有限公司40%股权的议案》，参会董事10名，合联董事谢军、马炎、刘宇权、张冲潜藏表决，其大家董事划一许愿，本次联系往还事情赢得过程。

　　（二）本公司独立董事于事前审查了干系质料，并就有合问题与公司顾问层实行了须要的沟通，同等允诺本次闭联往还变乱并在董事会上宣告独立见识如下：

　　1、公司事前已就本次相干买卖事项示知了我们们零丁董事，提供了相干材料及进行须要的一样，获得了大家零丁董事的认同。

　　2、本次相关往还有助于公司进一步理顺贸易架构，懂得往还范围，调动产品结构，卓着主业优势，符关公司持久战术定位和十足股东利益。

　　3、本次股权让渡休战的条目和贸易定价公正合理，不会对公司的财务状态、筹划功劳、一连准备本领和单独性产生不良教诲，不生计损害公司和齐备股东特殊是中小股东权柄的情况，符合司法原则和《公司章程》等干系规定。

　　（三）本公司审计委员会感到：本次公司收购相关方中国耀华玻璃大伙有限公司所持有的北方玻璃40%股权事件，符合公司长久战略定位，所变成的合联往还是必要、合法的经济手脚。本次相合业务的营业价格以具有证券期货合联生意履历的财产评估机构出具的、并经有权国资监管机构立案的财产评估申报所断定的评估值为依照确定，不活命蹧蹋公司和公司股东特为是中小股东长处的状况。许诺提交公司董事会审议，合系董事该当逃避表决。

　　（四）本次联系买卖事变尚需提交公司股东大会审议容许，合系股东将舍身使用在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司董事会及完全董事保证本公告内容不存在任何谬误记录、误导性论说也许壮大漏掉，并对其内容的逼真性、凿凿性和全盘性承担个人及连带仔肩。

　　●洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将所持中建材（濮阳）光电质地有限公司（以下简称“濮阳光材”）100%股权转让给中原耀华玻璃大伙有限公司（以下简称“耀华集团”）。本次股权转让的业务价格为百姓币32,688.50万元。

　　●除本次贸易外，昔时12个月与同一联系人实行的交易以及与各异干系人实行的生意类别相干的交易的累计次数1次，累计生意金额53,611.6万元。

　　本公司与耀华团体于2022年11月23日签订《对于中修材（濮阳）光电质量有限公司的股权转让停火》（以下简称“股权让与和说”）。据此，本公司拟以非居然协议转让步骤将持有的濮阳光材100%股权让渡给耀华大伙；耀华大众允诺受让本公司让与的濮阳光材100%股权。本次股权转让的营业价值为子民币32,688.50万元。

　　耀华集团为本公司间接控股股东凯盛科技群众有限公司的控股子公司，按照《上海证券贸易所股票上市法则》有关轨则，耀华集团为本公司合系法人，本次来往构成相干交易。

　　除本次往还外，昔日12个月与同一关联人举行的买卖以及与各异相干人举行的买卖类别联系的交往的累计次数1次，累计业务金额53,611.6万元。

　　凭借评估机构中京民信（北京）财产评估有限公司出具的《产业评估陈诉》（京信评报字（2022）第240号），拔取本钱法（资产基础底细法）和收益法进行评估，以本钱法评估毕竟行为评估结论。濮阳光材股东实足职权于评估基准日2021年12月31日的评估代价为32,688.50万元，账面价值为28,099.49万元，增值率为16.33%。

　　交易定价以上述评估机构出具的并经有权国有家当看管照望机构挂号确认的评估到底为凭据。经业务双方协商一致，本次股权让渡的买卖代价为人民币32,688.50万元。

　　甲方持有濮阳光材100%股权。甲方开心听命本协议之约定将其持有的濮阳光材100%股权（以下简称“方向股权”）让渡给乙方，乙方亦开心顺从本和说之约定受让主意股权。

　　第一期款：在本和说成就之日起十五个责任日内，乙谋略甲方支付股权让与价钱的10%。乙方付款后七个工作日内，甲方将持有的濮阳光材100%股权革新至乙方名下（该日为工商变革完工日）。

　　第二期款：在2022年12月31日前，乙想法甲方开销股权让与代价的40%。本次开销后，累计支出至股权让渡代价的50%。

　　目标股权让与的叮咛基准日为濮阳光材工商变更完竣日的上月或当月月末（由甲、乙双方届时叙判相信）。自工商改造完竣之日起，乙方及其授权人士将有权接收濮阳光材，并有权活动股东颠末濮阳光材进行生产规划滚动或实行其他执掌。同时，甲、乙双方将委派审计机构对濮阳光材自2021年12月31日至派遣基准日期间的财务形态举行审计，并出具反响的审计陈诉。在干系嘱咐责任落成后，甲、乙双方及濮阳光材将共同订立叮嘱和谈。

　　濮阳光材在审计评估基准日之后完成的损益由濮阳光材控制或享有，并由乙方间接刻意或享有。

　　本次来往是在综合评估濮阳光材现在主来往务及策划情状，同时维系公司经久兵法定位、未来发展主见而做出的业务梳理和调动。本次买卖有助于进一步显示公司营业局限和产品组织，蚁合优势资源，做强做精主业，陆续扶植节余能力与收益质地。濮阳光材严重从事超白光热材料的研发、坐蓐及发卖，其交往构成和产品定位相对较为孤独，且营业收入占公司整体业务收入比浸较小，发售濮阳光材财富不会对本公司主来往务收入构成发生壮大厘革，不教育本公司新能源材料主贸易务的开展。

　　本公司与濮阳光材之间不生活彼此需要担保、托付理财、占用血本的情形。本次合连往还不生计危险公司及股东长处的境遇，不会对公司财务状况、经营功勋产生恶运感导。发卖濮阳光材股权交易所得金钱将用作公司核心优势交易进入。

　　（一）2022年11月23日，本公司第十届董事会第八次聚会审议颠末了《闭于向中原耀华玻璃大伙有限公司让渡中筑材（濮阳）光电质地有限公司一切股权的议案》，参会董事10名，相干董事谢军、马炎、刘宇权、张冲逃避表决，其你们董事一致答应。

　　（二）本公司孤独董事于事前审阅了合联资料，并就有关标题与公司处理层举行了需要的一样，平等答应本次合系买卖事情并在董事会上公告单独见地如下：

　　1、公司事前已就本次股权让与暨联系来往事件见告了大家单独董事，需要了合连原料及举行需要的无别，取得了全班人们们孤独董事的认同。

　　2、本次干系贸易有助于公司清爽生意边界和产品结构，集合优势资源，做强做精主业，符合公司长期兵法定位和统统股东利益，所形成的干系业务是必要、合法的经济手脚。本次股权让与拔取非悍然和议让与本事，符关《企业国有家当来往看守照拂目的》相干划定。

　　3、股权转让和议的条款和交往定价公平关理，不会对公司的财务形态、谋划贡献、赓续筹办工夫和孤独性爆发不良劝化，不存在妨害公司和十足股东出格是中小股东权益的情状，符合法律规矩和《公司规章》等关系法则。

　　（三）本公司审计委员会感到：本次公司向干系方华夏耀华玻璃团体有限公司转让全资子公司股权事情，有助于公司懂得交易领域和产品构造，集中优势资源，做强做精主业，符合公司经久战术定位和全体股东益处，所变成的干系买卖是需要、合法的经济动作。本次联系往还的营业价格以具有证券期货关连贸易资历的资产评估机构出具的、并经有权国资监禁机构备案的家当评估申报所断定的评估值为依据断定，不生活欺负公司和公司股东特别是中小股东所长的境况。许愿提交公司董事会审议，相干董事理应逃避表决。

　　（四）本次关联业务事故尚需提交公司股东大会审议答应，联系股东将丧失诈骗在股东大会上对该议案的投票权。

　　于2022年1月25日召开的本公司2022年第一次一时股东大会审议同意《本公司向凯盛科技全体有限公司转让洛玻团体洛阳龙海电子玻璃有限公司、洛玻全体龙门玻璃有限负担公司及蚌埠中修材音信呈现质量有限公司的统统股权，席卷签署股权让与和叙及其项下拟进行之营业的议案》。2022年1月28日，本次股权让渡的三家目的公司绝对完成工商调动登记。2022年4月14日，本公司与凯盛科技大伙完工本次股权让渡的完全交割变乱，本公司不再持有本次股权让与的三家主意公司的任何职权。