山东华鹏玻璃股份有限公司 第七届监事会第十五次集关计划通告

　　本公司监事会及一律监事保障本告示内容不存储任何伪善纪录、误导性论说或者远大脱漏，并对其内容的切实性、精准性和全体性肩负局部及连带职守。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次鸠集于2022年12月13日在公司群集室召开。群集由监事会主席刘立基专揽，应加入集会监事3人，骨子参与表决的监事2人，相合监事躲藏表决，聚合以现场与通讯式样召开，鸠集召开符合《公公法》《公司准绳》和《公司监事群集事规矩》的律例，群集经审议表决，经过了以下议案：

　　详细内容详见2022年12月14日刊载在《中原证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的《看待拟发卖控股子公司55%股权暨相干生意的通知》（通告编号：2022-068）。

　　详细内容详见2022年12月14日刊载在《华夏证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的《看待因发售子公司股权变成联系包管的告诉》（文书编号：2022-069）。

　　本公司董事会及一律董事保证本通知内容不保留任何虚伪纪录、误导性阐发恐惧伟大遗漏，并对其内容的实在性、无误性和所有性承当个人及连带负担。

　　●买卖简略内容：山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟将所持山东天元消歇本事大伙有限公司（以下简称“天元消休”）55%股权作价20,253.25万元让与给济南山元投资合伙企业（有限合股）（以下简称“济南山元”）。

　　●本次营业事故经公司第七届董事会第三十六次集会审议经历，尚需提交公司股东大会审议。

　　1、为革新上市公司财务情况，扩张营运本钱，优化公司家当结构凭据公司全部战略筹划和经营昌盛须要，公司与济南山元于2022年12月13日签订了《股权转让和议》，拟将所持天元消休55%股权让渡给济南山元，本次买卖以评估机构出具的评估值为基础，决定本次股权转让价款为20,253.25万元。本次生意完工后，天元消休不再纳入公司统一报表领域。

　　2、济南山元为公司实际掌握人山东昌盛投资控股群众有限公司（以下简称“山发控股”）承当的企业，凭借《上海证券生意所股票上市规则》的干系章程，济南山元为公司的干系方，本次营业构成闭系生意，不构成宏大产业浸组。

　　3、2022年12月13日，公司召开了第七届董事会第三十六次聚合，以5票协议、0票弃权、0票反驳，审议履历了《关于拟销售控股子公司55%股权暨联系交易的议案》，相干董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会躲避表决。本次生意事项尚需提交公司股东大会审议。

　　放弃2021年闭，山发控股团结财产总额376.10亿元，负债总额122.14亿元，十足者权柄总额253.96亿元；2021年，达成兼并买卖收入41.16亿元，利润总额6.59亿元，净利润6.13亿元。

　　制止2022年9月30日，山发控股兼并资产总额404.77亿元，负债总额140.39亿元，完全者权柄总额264.38亿元；2022年1-9月，实行统一营业收入19.56亿元，利润总额5.51亿元，净利润4.93亿元。

　　方针家当保管抵押、质押和包管的情形，但不涉及诉讼、评议变乱或查封、凝固等公法设施，不生存妨碍权属改观的其他情状。

　　山东中评恒信资产评估有限公司秉承山东华鹏玻璃股份有限公司的吩咐，凭据有合法令、行政原则和财富评估法规的法规，坚持只身、客观、偏畸的纲目，拔取财富底子法和收益法，依据必须的评估方法，对山东华鹏玻璃股份有限公司拟让渡山东天元消休技巧集团有限公司（以下简称“天元消休”）股权所涉及的山东天元讯休期间群众有限公司股东齐全权柄在2022年10月31日的阛阓价格举办了评估。现将家当评估情况告诉如下。

　　一、评估主意：根据山东华鹏玻璃股份有限公司总经理办公室咸集纪要(山东华鹏总代替【2022】28号文件)，山东华鹏玻璃股份有限公司拟让渡山东天元音信本事全体有限公司股权，必要对所涉及的山东天元信歇本领集团有限公司的股东齐全权力价值实行评估，为该经济营谋供给价值参考依附。

　　三、评估范围：山东天元信息本领群众有限公司于评估基准日经审计后的完整产业及负债。

　　在评估基准日络续谋划倘使条件下，山东天元音信时期整体有限公司总财产账面价值为63,285.88万元，评估价格为70,151.15万元，增值额为6,865.27万元，增值率为10.85%；总负债账面代价为33,327.06万元，评估价钱为33,327.06万元，无增减值；净资产账面价钱为29,958.82万元，评估价值为36,824.09万元，增值额为6,865.27万元，增值率为22.92%。

　　选择收益法评估后的天元消息股东完全权力价钱为36,274.35万元，评估增值6,315.53万元，增值率为21.08%。

　　收益法受企业将来剩余智力、资产质地、企业谋划才干、规划紧迫的感受较大，而被评估单位由于疫情的感导，来往组织的医治，企业红利水平保存较大振动，异日盈利才气具有较大的不决策性。资产基础法从家当重置的角度反响了家当的公平商场价格，会集本次评估境况，被评估单位轮廓供应了其产业负债联系原料、评估师也从外部搜集到餍足资产基础法所需的原料，全班人对被评估单位财富及负债举办严谨的追查和评估，以是相对而言，资产基础法评估结果较为靠得住，因此本次评估以财富根本法的评估事实看成最终评估结论，即天元讯休股东全部权柄价钱为36,824.09万元。

　　甲方订定将其持有方针公司55%股权，按本赞同约定的条目与要求完全转让给乙方，乙方拟定按本和议约定的条款与要求受让该股权及股权对应的衍生权利和仔肩。该等权益和义务包括但不限于与倾向股权对应的方针公司利润分派/转增股本/增资、参加糟粕财富分派等中原法律和公司礼貌所端正和给予的其大家们任何权利，以及目的股权项下的全体责任。

　　本次交易完工后，甲方不再持有目的公司的股权，乙方持有目的公司55%股权。

　　山东中评恒信评估有限公司以2022年10月31日为评估基准日对宗旨公司出具了评估报告，各方一概制订按评估值让渡计划公司股权，概述如下：

　　2、目的公司已在工商片面完工本契约项下的股权让渡搬动登记，受让方在工商局限已被注册为目的公司股东并持有方针公司反应的股权。

　　5、自本公约约定的上述要求十足满意之日15日内或双方切磋决计之更早日，受让方将1.2亿元股权让渡价款开销至让与方账户，剩余股权让渡款于2023年4月30日前开销至让渡方账户。

　　双方同意，股权转动备案前，截止股权转变立案日目的公司所欠甲方告贷（编号为2022-CW-11、2022-CW-03、2022-CW-10借债休战项下的借款本金，共计3,000万元）及响应利息，由甲方与乙方合联方签订债权债务浸组休战，以甲方对方针公司的上述债权等额抵销甲方所欠乙方联系方的反响金额借款，股权搬动挂号后，目的公司与甲方不保全债权债务干系。

　　2、担保责任废止。受让方制订，股权变更注册日起两个月内，消弭转让方为计划公司提供的担保。

　　本次交易的目的是更始上市公司财务状况，优化公司财产机关，符关公司和股东的便宜。本次买卖价值以评估价钱为底子经双方研商决计，不保全风险公司和全体股东长处的景况。本次交易竣工后，天元新闻将不再纳入公司合并报表领域。

　　罢休本通告日，公司为天元音信供应包管余额为5,100.00万元，为天元信息供给借钱及利休计3,074.76万元，天元信歇为公司提供担保29,757.00万元。为保卫公司及股东益处，保护顺遂转让宗旨股权，济南山元将于股权转动挂号后两个月内袪除公司对天元音信的保证，包管破除前，天元消休将供给不低于5,100万元应收账款质押为公司的包管提供反担保。

　　本次干系生意仍旧公司董事会审计委员会审议资历，审计委员会感到，济南山元为公司本质负担人山发控股卖力的企业，本次生意构成相关买卖；本次买卖价格以评估代价为基础经双方探究决策，定价合理、公允，干系买卖内容闭法、有效，不保存危机公司和股东便宜的境况。审计委员会订定该议案并将该议案提交公司董事会审议。

　　2022年12月13日，公司召开了第七届董事会第三十六次蚁合，以5票协议、0票弃权、0票批驳，审议经历了《对待拟发卖控股子公司55%股权的议案》，联系董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会隐藏表决。孤单董事宣告了事前供认意见和孑立私见。本次营业事故尚需提交公司股东大会审议。

　　济南山元为公司本质控制人山发控股的控股子公司，为公司的相干法人，本次买卖构成联系交易；本次营业符关公司一切计谋策划和规划兴旺发财须要；本次合连交易事变屈从公允、左袒、公正的大纲，审批方法符关有关法令、规矩、范例性文件以及《公司章程》的规律，不保留风险公司和齐备股东甜头的情景。全班人们同意将该变乱提交董事会审议。

　　公司本次营业变乱可革新上市公司财务状况，添加营运资本，优化公司家当构造，符合公司的兴旺发财战略；本次买卖代价以评估价格为根基经双方琢磨决意，营业代价公谈、关理，符闭公司和股东的益处；董事会审议、决议程序符合闭连国法规则请求，相合董事在表决时举办了回避，表决到底合法、有效，不保全迫害公司和全体股东利益的景况。

　　本公司董事会及完全董事保证本宣布内容不存储任何虚假纪录、误导性陈述或者雄壮漏掉，并对其内容的简直性、正确性和一律性负责执法负担。

　　(三)投票形式：本次股东大会所选拔的表决方式是现场投票和搜集投票相聚集的花式

　　采用上海证券交易所网络投票体系，资历买卖系统投票平台的投票韶华为股东大会召开当日的生意时刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；始末互联网投票平台的投票时辰为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通来往、约定购回买卖合连账户以及沪股通投资者的投票，应依照《上海证券买卖所上市公司自律禁锢指引第1号—规范运作》等有合规定履行。

　　上述议案经公司第七届董事会第三十六次聚集审议阅历，详见2022年12月14日登载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券买卖所网站（）的布告。

　　(一)本公司股东经历上海证券交易所股东大会搜集投票系统应用表决权的，既可能上岸生意系统投票平台（经过指定买卖的证券公司交易结果）实行投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：举办投票。首次登岸互联网投票平台举办投票的，投资者需要完工股东身份认证。归纳应用请见互联网投票平台网站注解。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下齐全股东账户所持犹如类别普通股和相像品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东经过本所汇集投票编制参加股东大会搜集投票的，或许始末其任一股东账户参预。投票后，视为其所有股东账户下的雷同类别平淡股和好像品种优先股均已分歧投出同一偏见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，阅历多个股东账户浸复实行表决的，其一律股东账户下的类似类别寻常股和相同品种优先股的表决偏见，分别以各样别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)联合表决权通过现场、本所收集投票平台或其全部人方式屡屡举行表决的，以第一次投票真相为准。

　　(一)股权注册日收市后在华夏证券立案结算有限责任公司上海分公司挂号在册的公司股东有权参与股东大会（概述情况详见下表），并或许以书面形式嘱托代理人参预会说判到场表决。该代理人不必是公司股东。

　　为保证本次股东大会的就手召开，参加本次股东大会的股东及股东代表请提前登记确认，详尽事件如下：

　　3、注册格式：拟出席本次鸠集的股东或股东代劳人应持以下文件在上述时辰、地点现场料理或资历传线）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代劳人：代办人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权吩咐书原件及交托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：自身身份证原件、法人股东买卖执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份叙明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代劳人：代庖人身份证原件、法人股东交易派司（复印件并加盖公章）、授权交托书（法定代表人署名并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　异域股东可用信函或传真体式约束挂号，参与聚集时确认委派人身份证复印件、营业派司复印件、股东账户卡原件、被委派人身份证原件后收效。

　　加入集中时凭上述登记质料签到。授权付托书授权全班人人签署的，授权签订的授权书可能其他授权文件该当历程公证。

　　4、参会功夫：日常在集关独霸人文书现场出席荟萃的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会备案的股东均有权参预本次股东大会。

　　2、相关地方：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏证券部，邮政编码：264309。

　　兹付托教授（姑娘）代表本单位（或自己）参与2022年12月29日召开的贵公司2022年第三次暂时股东大会，并代为应用表决权。

　　吩咐人该当在委派书中“同意”、“驳斥”或“弃权”心愿膺选择一个并打“√”，对于嘱托人在本授权委托书中未作总结带领的，受托人有权按本人的意愿举行表决。

　　本公司董事会及完全董事保护本通知内容不保存任何虚假纪录、误导性阐发惟恐强大脱漏，并对其内容的确凿性、准确性和所有性担任个体及连带责任。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次群集于2022年12月13日在公司蚁合室召开，齐集由公司董事长胡磊西席专揽，应到场的董事9人，涉及合联买卖的议案，联系董事躲藏表决，会议以现场与通讯相聚拢的式子召开，公司监事及个体高档处理人员列席了齐集，集会召开符闭《公国法》《公司正派》和《公司董事蚁合事原则》的准则，会议经审议表决，经过了以下议案：

　　表决到底：5票制订，0票驳倒，0票弃权。公司董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会算作合系董事在审议该议案时闪避表决。

　　详细内容详见2022年12月14日刊载在《华夏证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的《对待拟出卖控股子公司55%股权暨干系交易的通告》（通告编号：2022-068）。

　　表决底细：5票拟定，0票反对，0票弃权。公司董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会算作联系董事在审议该议案时躲藏表决。

　　详尽内容详见2022年12月14日刊载在《中原证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券买卖所网站（）上的《对待因出卖子公司股权酿成关系担保的告示》（宣布编号：2022-069）。

　　经董事会审议，定于2022年12月29日召开公司2022年第三次临时股东大会。概述内容详见2022年12月14日刊载在《中原证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的《关于召开2022年第三次暂且股东大会的报告》（公布编号：临2022-070）。

　　本公司董事会及全体董事保证本文告内容不存在任何虚伪纪录、误导性阐发也许宏伟脱漏，并对其内容的具体性、精确性和统统性认真片面及连带职守。

　　●被包管人名称及担保金额：山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持山东天元音信工夫大众有限公司（以下简称“天元讯歇”）55%股权让渡给济南山元投资关资企业（有限合股）（以下简称“济南山元”）。前期，公司为维持天元新闻生意转机，生存为其提供连带责任保证保证的情景，中止而今，上述保证余额为5,100万元，该包管将被动酿成合系包管。

　　1、2022年12月13日，公司召开了第七届董事会第三十六次齐集，审议经历《对于拟销售控股子公司55%股权暨相合营业的议案》，公司拟将所持天元消歇55%股权让渡给济南山元。本次股权让渡完工后，天元音讯不再纳入公司关并报表领域。

　　2、天元音信作为公司控股子公司时代，公司为支持其来往发展，为其向银行及其我金融机构相关融资来往供应保证，概括内容详见公司分别于2020年1月2日、2021年4月17日吐露的关系告诉。截止暂时，上述保证余额为5,100万元。

　　3、天元讯休股权转让竣工后，将成为公司的相干方，上述包管将被动造成闭联担保。为维持公司及股东益处，保证亨通让渡标的股权，天元信休将供应不低于5,100万元应收账款质押为公司的担保供给反保证。

　　4、公司召开了第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十五次咸集审议经过《对待因发卖子公司股权酿成关系包管的议案》，干系董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会躲避表决。孑立董事发表了事前供认私见和孑立成见。本次买卖事故尚需提交公司股东大会审议。

　　上述包管是因公司转让天元消息55%股权导致的原统一规模内担保事故转动成合系保证，是史乘时辰曾经发作并赓续下来的，不属于新增关系担保。为庇护公司及股东甜头，保险顺手转让对象股权，济南山元将于股权移动立案后两个月内扫除公司对天元音信的包管，包管废止前，天元音讯将提供不低于5,100万元应收账款质押为公司的保证提供反担保。保证紧张总体可控，不会对公司的正常临盆筹办产生倒霉感导。

　　2022年12月13日，公司召开第七届董事会第三十六次咸集，以5票拟定，0票弃权，0票驳倒，审议经历《对付因贩卖子公司股权形成相干担保的议案》，干系董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会逃避表决。独立董事颁发了事前供认偏见和独自意见。

　　该事情经董事会审计委员会审议始末并宣布意见，本次相关包管系公司发卖原统一报表规模内子公司股权所致，系存量包管的延续；公司本次因贩卖产业酿成的相干包管危境可控，不存储伤害公司和股东便宜的状况

　　本次联系保证系基于因出卖归并报表领域内人公司而形成的，是历史光阴依然发生并不断下来的，不属于新增相干担保；包管病笃可控，不保全损害公司和股东优点的境况。全班人们们订定该事项，并将该变乱提交董事会审议。

　　本次干系担保系公司发卖团结报表领域内子公司而变成的，是汗青光阴依然发作并连续下来的，不属于新增相干保证；公司董事会在审议本项关系担保变乱时，干系董事举行了躲藏表决，表决步骤合法有效，符合有关法令、法则和公司法例的律例。全部人同意该事故，并将该事故提交公司股东大会审议。

　　中止本公布日，公司及其控股子公司无对外包管境况，对外保证总额为0元；公司对联公司提供担保余额为11,660万元，无逾期担保。

　　本次天元音信股权让渡竣工后，将成为公司的合系方，上述包管将被动造成闭系包管，包管余额为5,100万元，须提交公司股东大会审议。