菲利华(300395)：长江证券承销保荐有限公司对待湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以纯粹步伐向特定方向发行股票之发行保荐书

　　长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）承继湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“发行人”、“菲利华”或“公司”）雇用，行动发行人以粗略手腕向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。

　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华国民共和国公公法》（以下简称“《公公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行备案管理手腕（试行）》（以下简称“《备案经管法子》”）、《证券发行上市保荐来往料理措施》、《发行证券的公司音讯吐露内容与方式法例第 27号——发行保荐书和发行保荐责任讲述》等有合司法、行政正派和中原证券监视处理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券来往所的法则，真挚守信，辛劳尽责，稳重遵守依法拟定的交易规定、行业执业范例和道德正派出具本发行保荐书，并包管所出具文件的切实性、准确性和完备性。

　　依据《证券发行上市保荐营业管理法子》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人殷博成和张硕左右菲利华以方便程序向特定对象发行股票项方针保荐代表人，整体负责菲利华本次发行的尽职保荐及延续督导等保荐工事业宜。

　　殷博成教练，保荐代表人，持有军工隐秘经历证书，完全结实的投资银行贸易知识和深广的项目体味。2017年从事投资银行任务以后，曾决心及出席湖北省鄂旅投游览成长股份有限公司主板 IPO项目、盛利维尔（中原）新质料技巧股份有限公司创业板 IPO项目、贵阳新天药业股份有限公司可厘革公司债券项目、武汉三特索道大伙股份有限公司非公建筑行股票等项目。其余，刻意或参加武汉国创本钱投资有限公司收购武汉新颖明诚文化体育大众股份有限公司项目、湖北文化游历群众有限公司公交战行可续期公司债项目以及桂林宏谋产业供职股份有限公司、味氏（广东）生物科技股份有限公司等多个新三板项目。殷博成先生在保荐交往执业经过中矜重遵守《证券发行上市保荐业务统治措施》等关联礼貌，执业纪录优良。终止本发行保荐书签定日，殷博成老师具名申诉的在审项目有荆州九菱科技股份有限公司公兴办行股票并在北京证券交往所上市项目；迩来三年内，殷博成教授无署名完毕的保荐项目；殷博成教练近来 5年内完备 36个月以上保荐干系交往体味、最近 12个月赓续从事保荐关连贸易，比来 3年未受到证券来往所等自律陷坑的强大纪律处分畏惧中国证监会的行政科罚、庞大行政囚禁门径。

　　张硕教师，保荐代表人，华夏备案管帐师非执业会员，持有军工遮蔽经历证书。2016年从事投资银行工作以后，曾锐意及参与了福筑侨龙应急建设股份有限公司创业板 IPO项目、荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券往还所上市项目、襄阳博亚精工配置股份有限公司创业板 IPO项目、北京北摩高科摩擦原料股份有限公司中小板 IPO项目、广东盛叙通信科技股份有限公司公开发行可更始公司债券、厦门红相电力开发股份有限公司发行股份购买财产、广东盛路通信科技股份有限公司收购成都创新达项目以及湖北凯龙化工全体股份有限公司现金收购项目等，齐备踏实的财务及功令方面专业常识和充裕的投资银行交往体会。张硕教练在保荐往还执业进程中尊苛听命《证券发行上市保荐买卖处置手段》等联系法则，执业纪录卓着。遏止本发行保荐书签订日，张硕教授署名谈演的在审项目有福筑侨龙救急装备股份有限公司创业板 IPO项目、荆州九菱科技股份有限公司公筑立行股票并在北京证券交往所上市项目；最近三年内，张硕教师曾署名达成的保荐项目有襄阳博亚精工修设股份有限公司创业板 IPO项目、北京北摩高科摩擦质量股份有限公司中小板 IPO项目；张硕教员比来 5年内完满36个月以上保荐相关交往体验、最近 12个月陆续从事保荐合连贸易，近来 3年未受到证券往还所等自律罗网的庞大顺序管制惟恐华夏证监会的行政处分、强大行政羁系手段。

　　刘标教练，中国匹夫大学法律硕士，具有国法劳动阅历证，现任长江保荐高级经理，参加了重庆美利信科技股份有限公司创业板 IPO项目、河北科力汽车筑设股份有限公司创业板 IPO项目、广东腾晖讯歇科技修造股份有限公司创业板IPO项目、南宁侨虹新质量股份有限公司定向发行股票项目等，具有博识的功令闭联体味与结壮的投资银行买卖学问。

　　本次发行将采取以单纯措施向特定倾向发行股票的门径，在华夏证监会作出给予挂号决心后十个责任日内结束发行缴款。

　　本次发行标的为中原基金统治有限公司、兴业基金管辖有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）和长江养老保障股份有限公司（北京市（陆号）任务年金安顿-浦发银行），不跨过 35名特定倾向，一切发行宗旨均以现金技巧认购。上述发行目的在本次发行前后与公司均不存在关联闭系，本次发行不构成合联来往。

　　本次发行的发行方向允许：与发行人和承销商的控股股东、实际驾御人、董事、监事、高级管制人员及其职掌或施加庞大用意的合系方不保存相干相干；本钱起源合法合规，未以直接或间接举措经受发行人、保荐机构（主承销商）供应的财务支援或赔偿。

　　本次发行的发行倾向答允：不生存发行人及其控股股东、实质控制人、严重股东向发行方向作出保底保收益或变相保底保收益应允，且不存在直接或经历利益联系方向发行宗旨供给财务扶助害怕补偿的情况。

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022年 11月22日。依照投资者申购报价情况，并尊严遵守认购约请书决计发行价值、发行目的及获配股份数量的手腕和轨则，决计本次发行价值为 53.19元/股，不低于定价基准日前 20个来往日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个来往日股票交往均价=定价基准日前 20个往还日股票来往总额/定价基准日前 20个往来日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日本领发作派歇、送股、成本公积金转增股本等除权、除歇事情，则本次发行的发行代价将实行呼应调动。

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时实行：P1=(P0-D)/(1+N) 个中，P1为调剂后发行价格，P0为调剂前发行价值，每股派浮现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

　　依照本次发行竞价究竟，本次拟发行的股票数量为 5,640,157股，未凌驾公司股东大会决议授权的上限，且不突出本次发行前公司总股本的 30%，对应募集本钱金额不超出三亿元且不跨过最近一岁晚净工业百分之二十。

　　本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得让渡。本次发行竣事后，由于公司送红股、本钱公积金转增股本等原故扩充的公司股份，亦应苦守上述限售期铺排。限售期届满后发行标的减持认购的本次发行的股票须按照华夏证监会、摰友所等羁系个人的合联正经。若关系法律、规则和范例性文件对发行方向所认购股份限售期及限售期届满后让渡股份另有正经的，从其规矩。

　　凭据本次发行竞价毕竟，本次发行拟募集资本总额为 299,999,950.83元，不越过 30,000.00万元且不横跨比来一岁终净财富百分之二十。

　　凭据本次发行竞价毕竟，本次发行募集血本总额为 299,999,950.83元，在扣除相干发行费用后的募集资金净额将整体用于以下项目：

　　本次发行募集资本到位之前，公司可按照项目本质希望情景以自筹资金先行进入，并在募集资本到位之后，以募集本钱置换自筹血本。募集血本到位后，若扣除发行费用后的本质募集本钱净额少于拟参加募集资金总额，在本次发行募集资本投资项目界限内，公司将按照实际募集本钱数额，遵循项对象轻重缓急等情况，安排并最后裁夺募集本钱的举座投资项目、纪律及各项主意满堂投资额，募集血本不够部分由公司自筹处分。

　　本次发行前公司滚存的未分拨利润由发行告竣后的新老股东用命发行后的股份比例共享。

　　本次发行定夺的有效刻期为 2021年年度股东大会审议经历之日起，至上市公司 2022年年度股东大会召开之日止。若国家国法、准则对向特定主意发行股票有新的规定，公司将按新的规定举行呼应调剂。

　　1、保荐机构或其控股股东、实质驾御人、危急相干方持有发行人或其控股股东、实际职掌人、危机干系方股份的状况；

　　2、发行人或其控股股东、实质支配人、告急合系方持有保荐机构或其控股股东、实际独揽人、告急关连方股份的状况；

　　3、保荐机构的保荐代表人及其伉俪，董事、监事、高档管束人员拥有发行人权柄、在发行人供职等情况；

　　4、保荐机构的控股股东、实践掌管人、仓促联系方与发行人控股股东、实质支配人、急急关联方互相供应担保只怕融资等情景；

　　本保荐机构设备了完美的项目稽核历程。项目审核经过征采立项查核、内里核查片面考察、内核委员会考核、发行委员会审核等各个设施。本保荐机构对湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以浅易举措向特定对象发行股票项主意内部考核方法重要如下：

　　（1）2022年 9月 8日，本保荐机构召开本项标的立项齐集，许可本项目立项；

　　（2）项目组经过军工机提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组地址贸易一面的专职合规轻风险统辖人员对内核申请文件完全性举行法子审核，符关要求的，将全套申请文件提交公司质料控制部。质料独揽部对全套申请文件及底稿举办查核，并出具质地担任叙说；

　　（3）2022年 9月 29日，质地操作部对本项目实践问核法子，并变成问核表；

　　（4）2022年 9月 30日，本保荐机构内核部确认启动内核审议步骤，将全套内核群集申请材料提交内核委员会稽核，参会内核委员对内核集会申请文件实行了审阅，并酿成了书面反馈观点。内核集结召开前，项目组对该等主张举行了答复并提请参会内核委员核阅；

　　（5）2022年 10月 10日，本保荐机构召开本项方针内核集会，与会委员在对项目文件实行留心研判的根基上，与项目组就合心题目进行了质询、磋商，造成内核观思；

　　（6）依据内核集中的反馈概思，项目组对申请文件实行删改、完全，经参会内核委员确认后通过。

　　长江保荐内核委员会已考查了发行人向特定方向发行股票的申请质量，并于2022年 10月 10日召开项目内核蚁合，到场鸠集的内核委员共 7人。

　　（一）本保荐机构允许：本保荐机构已恪守功令、行政章程和中原证监会及深圳证券交易所的正派，对发行人及其控股股东、实际左右人举行了尽职侦查、当心核查，合同保举发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。

　　1、有充沛原因相信发行人符合司法正经及华夏证监会有闭证券发行上市的闭连法则；

　　2、有阔绰因由确信发行人申请文件和信歇吐露质料不生活差错记载、误导性阐述只怕巨大遗漏；

　　3、有充分缘故确信发行人及其董事在申请文件和音尘披露质料中表示见识的依照充足合理；

　　4、有豪阔原故相信申请文件和信息透露资料与证券管事机构发布的概想不生计实质性折柳；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相合人员已辛勤尽责，对发行人申请文件和音信显示资料举办了尽职调查、留意核查；

　　6、保证发行保荐书、与执行保荐责任有关的其大家文件不生存谬误记载、误导性报告也许巨大脱漏；

　　7、包管对发行人提供的专业工作和出具的专业见地符关法令、行政正派、中国证监会的端方和行业榜样；

　　8、自愿承担中国证监会听从《证券发行上市保荐来往管理要领》采纳的囚禁要领；

　　长江保荐作为本项目标保荐机构，依据《对付安稳证券公司在投资银行类买卖中任用第三方等刚直从业紧迫防控的观思》（证监会通告[2018]22号）等合系正经，对本项目履行经过中有偿聘请各类第三方机讲和私人（以下称“第三方”）相合动作进行了核查，整个情景如下：

　　经核查，发行人在本项目中依法雇用了长江证券承销保荐有限公司行为本项方针保荐机媾和主承销商，聘请了湖北不日讼师处事所行动本项主意法令照拂，任用了中审众环管帐师职业所（卓殊遍及关资）作为本项方针审计机谈判验资机构。

　　上述中介机构均为本项目依法需要招聘的机构，发行人已与上述中介机构签订了相干处事制定，雇用举动合法关规。

　　除上述依法需要任用的机构外，发行人不生活其我们直接或间接有偿任用第三方机构的情景。

　　综上，保荐机构认为：（1）保荐机构在本项目中不生活直接恐惧间接有偿雇用第三方的动作；（2）发行人在本项目中除依法招聘保荐机构、律师办事所、管帐师就业所外，不生存招聘其他们们第三方的情况，符闭《合于坚实证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业紧张防控的观思》的关联规定。

　　2022年 4月 26日，发行人召开第五届董事会第十七次荟萃，审议并阅历了《看待提请股东大会授权董事会处置以方便手段向特定方针发行股票的议案》。

　　2022年 5月 18日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议并履历了《看待提请股东大会授权董事会执掌以大略法子向特定倾向发行股票的议案》。

　　2022年 9月 29日，发行人第五届董事会第二十二次集中审议经历了《对付公司 2022年度以方便设施向特定主意发行股票预备的议案》及合连议案。

　　2022年 12月 2日，发行人召开第五届董事会第二十四次聚集，审议并始末了《对于公司 2022年度以大略方法向特定倾向发行股票预案（纠正稿）的议案》及相干议案。

　　菲利华本次以简略步骤向特定目标发行股票闭系事变尚需深圳证券来往所查核和中原证监会存案。

　　经核查，保荐机构感触：上述董事会、股东大会的荟萃和召开法子、召开格式、出席集会人员的经历、表决要领和表决内容符闭《公国法》《证券法》及发行人《公司法例》的合系轨则，表决终究均关法、有效。发行人本次发行已经获得了法律、正直和规范性文件所央求的发行人内里允诺和授权，发行人就本次证券发行执行了正经的确定程序。

　　1、本次发行的股票均为公民币广博股，每股的发行条款和价格均雷同，符合《公司法》第一百二十六条之法则。

　　2、本次发行的股票每股面值国民币 1.00元，经 2021年年度股东大会授权及董事会断定，本次发行代价不低于发行期首日前二十个来往日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情形，并肃静遵守认购约请书决定发行价值、发行目的及获配股份数量的办法和轨则，裁夺本次发行价值为 53.19元/股。所以，发行代价不低于票面金额，符闭《公司法》第一百二十七条之轨则。

　　3、本次发行未采取广告、竟然迷惑和变相公开的本事，没有违反《证券法》第九条之端正。

　　4、本次发行接收向特定目的发行的措施，发行对象为中原基金管束有限公司、兴业基金统治有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）和长江养老保护股份有限公司（北京市（陆号）事业年金就寝-浦发银行），不跨过 35个特定发行方针，符关股东大会肯定正经的条件，符合《备案办理门径》第五十五条、第五十八条的正经。

　　5、本次以容易步调向特定方向发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022年 11月 22日）。按照投资者申购报价情况，并肃静听命认购约请书决意发行代价、发行方向及获配股份数量的举措和轨则，定夺本次发行价钱为 53.19元/股，不低于定价基准日前 20个来往日公司 A股股票均价的80%（定价基准日前 20个交游日 A股股票交游均价=定价基准日前 20个来往日A股股票往还总额/定价基准日前 20个来往日 A股股票交往总量）。符合《立案经管方法》第五十六条、第五十七条第一款的端方。

　　6、对待本次认购的以轻易办法向特定宗旨发行的股票，自本次发行股票上市之日起 6个月内不得让与。司法端方对限售期尚有规定的，依其正经。符合《备案处理门径》第五十九条的正派。

　　（三）本次发行符关《创业板上市公司证券发行备案管束办法（试行）》正派的发行条目

　　（1）擅自改动前次募集资本用途未作改造，畏惧未经股东大会认可； （2）迩来一年财务报表的编制和流露在重大方面不符合企业管帐规定恐惧联系新闻透露规定的规矩；近来一年财务会计叙说被出具含糊概想恐怕无法表达意见的审计论述；迩来一年财务司帐叙说被出具保留见识的审计论述，且保留概想所涉及事件对上市公司的宏大倒运效用尚未倾轧。本次发行涉及强大工业重组的以外；

　　（3）现任董事、监事和高等办理人员迩来三年受到华夏证监会行政处分，也许最近一年受到证券来往所公开谴责；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级治理人员因涉嫌作歹正在被国法罗网立案侦察也许涉嫌犯科违规正在被中原证监会备案窥察；

　　（5）控股股东、实际职掌人迩来三年存在厉沉阻拦上市公司便宜可能投资者闭法权利的宏大作歹举动；

　　（6）最近三年生存厉重波折投资者关法权柄或者社会大众长处的强大非法行为。

　　（1）符合国财富业计策和有合环境袒护、土地处理等功令、行政法例规则； （2）除金融类企业外，本次募集资本使用不得为持有财务性投资，不得直接生怕间接投资于以营业有价证券为首要生意的公司；

　　（3）募集血本项目执行后，不会与控股股东、实质把握人及其掌管的其全班人企业新增构成巨大倒运感化的同业角逐、显失公平的联系往还，生怕严沉效率公司出产策动的孤独性。

　　经核查，公司本次以方便设施向特定方针发行股票的募集资金用于半导体用石英玻璃质量扩产项目、新原料研发项目及赔偿活动资本，本次发行募投项目不属于局限类或落选类项目，且奉行了须要的项目注册手续和环评手续，符合国物业业计策和有合遭遇偏护、地皮管理等功令、行政规则正派。本次发行募投项目不会与控股股东、实际负责人发作同业比赛可能功用公司坐褥策划的独立性。发行人本次发行募集资本符合《挂号处理门径》第十二条的正经。

　　“第二十一条 上市公司年度股东大会可能根据公司规定的正派，授权董事会决断向特定方针发行融资总额不超过人民币三亿元且不逾越迩来一年尾净物业百分之二十的股票，该项授权不才一年度股东大会召开日失效。

　　第二十八条 符关闭连规矩的上市公司坚守该法则申请向特定宗旨发行股票的，适用简略方法。”

　　发行人 2021年年度股东大会已就本次发行的相干事变作出了决意，并凭据公司法规的正经，授权董事会裁夺向特定对象发行融资总额百姓币不凌驾 3亿元且不跨过近来一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2022年度股东大会召开之日止。

　　按照 2021年年度股东大会的授权，发行人于 2022年 9月 29日、2022年 12月 2日分别召开了第五届董事会第二十二次荟萃、第五届董事会第二十四次集会，审议并始末了公司 2022年年度以方便办法向特定方向发行股票安排、竞价结果等相干发行事故。发行人本次发行符合《立案管制手段》第二十一条、第二十八条的相干礼貌。

　　“第五十五条 上市公司向特定方针发行证券，发行方针应该符合伙东大会决心端方的条款，且每次发行宗旨不跨过三十五名。”

　　本次发行方向为华夏基金解决有限公司、兴业基金处分有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）和长江养老保证股份有限公司（北京市（陆号）做事年金放置-浦发银行），不赶过三十五名特定发行对象。发行人本次发行符关《存案处分方法》第五十五条的规定。

　　5、本次发行符合《挂号执掌措施》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规则

　　“第五十六条 上市公司向特定目的发行股票，发行价格应该不低于定价基准日前二十个往来日公司股票均价的百分之八十。

　　第五十七条 向特定方针发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价值发行股票。

　　上市公司董事会决计提前决计全部发行宗旨，且发行目标属于下列情状之一的，定价基准日可觉得对于本次发行股票的董事会决策宣布日、股东大会决计告示日惧怕发行期首日：

　　（二）阅历认购本次发行的股票获取上市公司实质支配权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外计策投资者。

　　第五十八条 向特定方向发行股票发行宗旨属于本要领第五十七条第二款法则之外的境况的，上市公司应当以竞价本领决议发行价格和发行主意。” 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022年 11月 22日。本次发行以竞价步骤决议发行代价和发行宗旨，特定方向不属于《存案管理方法》第五十七条第二款规矩的发行主意。凭借本次发行的竞价事实，本次发行股票的价值为53.19元/股，不低于定价基准日前二十个交往日公司股票交易均价的 80%。发行人本次发行符关《挂号管束手腕》第五十六条、第五十七条、第五十八条之端正。

　　“第五十九条 向特定宗旨发行的股票，自觉行实行之日起六个月内不得让渡。”

　　本次发行股票发行宗旨所认购的股票自上市之日起 6个月内不得让渡。发行人本次发行符关《备案管束措施》第五十九条之礼貌。

　　综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行的推行符闭《注册管辖手腕》的有合正派。

　　（四）本次发行符合《深圳证券交游所创业板上市公司证券发行上市考核正经》的关连轨则

　　1、不存在《上市稽核规矩》第三十三条则定不得实用纯洁手腕的情形 存在下列情状之一的，不得实用纯粹措施：

　　（2）上市公司及其控股股东、实际职掌人、现任董事、监事、高档管制人员迩来三年受到中原证监会行政责罚、比来一年受到中国证监会行政监管法子或证券交易所法则执掌；

　　（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券劳动机构或联系具名人员比来一年受到中原证监会行政刑罚也许受到证券往来所次序处分。

　　发行人股票未被践诺退市危险警示或其他们危殆警示；发行人及其控股股东、实践操纵人、现任董事、监事、高档办理人员迩来三年未受到中原证监会行政处罚、最近一年未受到中原证监会行政囚系门径或证券来往所规律统辖；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券工作机构或相关签名人员迩来一年未受到华夏证监会行政处罚或许受到证券交往所规律处分。因而，发行人不生存上述不得关用简陋手腕的情状。

　　“第三十四条 上市公司及其保荐人该当在上市公司年度股东大会授权的董事会经验本次发行上市变乱后的二十个职责日内向本所提交下列申请文件： ①募集申明书、发行保荐书、审计阐发、法律见地书、股东大会裁夺、经股东大会授权的董事会决断等存案申请文件；

　　上市公司及其保荐人未在前款轨则的时限内提交发行上市申请文件的，不再闭用简便手腕。

　　上市公司及其控股股东、董事、监事、高级治理人员应该在向特定方针发行证券募集声明书中就本次发行上市符关发行要求、上市前提和讯休披露要求以及适用浅易门径哀求作出批准。

　　上市条件和音尘大白请求以及适用浅易办法苦求宣布显着决计的核查观想。” 按照发行人 2021年度股东大会的授权，发行人于 2022年 9月 29日、2022年 12月 2日分歧召开第五届董事会第二十二次荟萃、第五届董事会第二十四次荟萃，审议并资历了合于发行人以粗略法子向特定倾向发行股票布置、竞价终归等联系发行事变。

　　本保荐机构提交申请文件的本领在发行人年度股东大会授权的董事会经历本次发行上市事变后的二十个责任日内。

　　①募集申明书、发行保荐书、审计讲述、功令意见书、股东大会决计、经股东大会授权的董事会肯定等登记申请文件；

　　发行人本次发行上市的音书透露符合干系司法、法例和典型性文件对付创业板上市公司以纯洁步骤向特定方针发行的干系苦求。

　　停息本发行保荐书签定日，发行人及其控股股东、董事、监事、高级料理人员已就本次发行上市符合发行要求、上市前提和音信透露乞求以及实用单纯方法仰求作出赞同。

　　保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符关发行条目、上市条款和音书表露吁请以及实用粗略法子哀求发布明了肯定的核查见识。于是，本次发行将符合《上市考核正直》第三十四条的联系法则。

　　综上所述，保荐机构感触，发行人本次发行的奉行符合《上市考查端正》的有关轨则。

　　（五）本次发行符合《发行囚系问答——看待引导典型上市公司融资举动的监管乞请（校勘版）》的干系正经

　　1、上市公司应综合考虑现有钱币资本、工业负债构造、规划周围及转变趋势、明天活动血本需求，关理断定募集资本中用于补充活动资金和清偿债务的界限。体验配股、发行优先股或董事会决议发行主意的非公建筑行股票步骤募集资金的，能够将募集资本集体用于补充流动血本和返璧债务。经验其所有人手法募集血本的，用于积累滚动本钱和奉赵债务的比例不得超出募集本钱总额的30%；对待具有轻产业、高研发参加特点的企业，储积滚动资本和送还债务越过上述比例的，应充盈论证其关理性。

　　本次发行募集资金总额公民币 299,999,950.83元，在扣除相合发行费用后的募集资金净额将集体用于以下项目：

　　2、上市公司申请非公兴办行股票的，拟发行的股份数量规矩上不得超越本次发行前总股本的 30%。

　　凭借本次发行的竞价终于，本次发行股票拟发行股份数量为 5,640,157股，不突出本次发行前总股本的 30%。

　　3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会断定日距离前次募集本钱到位日正派上不得少于 18个月。前次募集血本根本使用竣工或募集本钱投向未爆发改换且按安放加入的，可不受上述限度，但反映距离准则上不得少于 6个月。前次募集本钱征求首发、增发、配股、非公建设行股票。

　　4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，轨则上比来一期末不得保存持有金额较大、期限较长的往还性金融资产和可供卖出的金融产业、借予他们人逗留 2022年 9月 30日，发行人不保存持有金额较大、限期较长的交游性金融资产和可供出售的金融财产、借予全部人人金钱、托付理财等财务性投资的情状。

　　综上所述，保荐机构感到，发行人本次发行的推广符合《发行羁系问答》的有闭规定。

　　（六）本次发行符合《深圳证券往还所创业板上市公司证券发行上市稽核问答》的相关规则

　　《上市考察问答》第 9问“上市公司申请向特定目的发行股票关用简便措施的，上市公司及其保荐人应提防当心阅读《创业板上市公司证券发行登记经管要领》《创业板上市公司证券发行上市考察正派》《创业板上市公司证券发行承销执行细目》的有合正派。

　　（一）实用条款。上市公司申请实用向特定主意发行股票纯洁办法的，该当符合《创业板上市公司证券发行备案管制手腕》第二十八条的法则，年度股东大会已凭借公司端正的正直授权董事会向特定目标发行融资总额百姓币不超越三亿元且不突出近来一腊尾净物业百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行立案统辖办法》第二十一条规定的事情履历关联决计。保存《创业板上市公司证券发行上市考核礼貌》第三十三条第二款法则情状的，不得实用简单措施。

　　（二）贸易经过。上市公司及其保荐人应在董事会前告竣向特定目的的询价、缔结附条件功能股份认购和谈，并及时召开董事会阅历本次发行预备，在董事会履历本次发行事情后的二十个职责日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个工作日内决心是否受理、受理之日起三个工作日内出具考核见地并报送证监会登记。

　　（三）保荐人的核查哀告。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符关发行条款、上市条款和讯歇表露仰求以及合用浅易措施央求颁布昭着定夺的核查见解。”

　　团体情形参拜本证券发行保荐书之“六、对本次证券发行的保举意见”之“（三）本次发行符关《创业板上市公司证券发行存案解决方法（试行）》规矩的发行前提”、“（四）本次发行符合《深圳证券来往所创业板上市公司证券发行上市考查正直》的相干轨则”。

　　根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 5,640,157股。

　　公司与认购方差异签订附条目结果股份认购契约。根据发行人 2021年年度股东大会的容许和授权，2022年 12月 2日，发行人第五届董事会第二十四次聚会审议履历了本次发行竞价终归闭系的议案。在上述董事会经过本次发行事件后的二十个任务日内公司向深圳证券来往所提交本次发行的申请文件。本次发行尚需深圳证券交往所的稽核并经中原证监会赞同挂号，方可发行。

　　本次证券发行的保荐机构已按照相合司法正经的请求在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行前提、上市条目和消休显露央浼以及合用方便步调乞求揭橥显着决计的核查见识。

　　《上市查核问答》第 10问“除金融类企业外，近来一期末不生计金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以交易有价证券为紧张贸易的公司。

　　财务性投资的范例搜集不限于：类金融；投工业业基金、并购基金；拆借本钱；托付贷款；以超过集体持股比例向大众财务公司出资或增资；置办收益震撼大且紧迫较高的金融产品；非金融企业投本钱融贸易等。围绕资产链上鄙俗以取得本领、原料或渠讲为对象的家产投资，以收购或整关为目标的并购投资，以拓展客户、渠道为对象的寄托贷款，如符合公司主交易务及计谋滋长偏向，不界定为财务性投资。金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性投资本额赶过公司统一报表归属于母公司净财富的 30％（不蕴含对类金融业务的投资金额）。本次从本次募集本钱总额中扣除。”

　　（2）本次募集资金利用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以生意有价证券为首要来往的公司。

　　本次募集本钱投资项目为半导体用石英玻璃原料扩产项目、新质料研发项目及储积滚动血本，不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以贸易有价证券为紧急生意的公司。

　　《上市稽核问答》第 13问“上市公司募集资本该当专户保存，不得存放于群众财务公司。募集资本应服务于实体经济，符合国财产业计谋。法规上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交往性金融物业和可供出卖金融资产、借予我人、奉求理财等财务性投资和类金融买卖。募集本钱用于收购企业股权的，发行人正派上应于来往落成后获取标的企业的独揽权。募集资金用于跨境收购的，目的家产向母公司分红不应生计战略或外汇治理上的困穷。发行人应该充沛吐露募集资本投资项主意打算和希望情形、推行募投项方针气力储备景况、估摸施行时候、整个进度布置以及募投项目标推广困难或急急等。

　　正派上，募投项目践诺不应生计庞大不裁夺性。发行人召开董事会审议再融资时，已加入的资金不得介入募集血本投资构成。”

　　（1）发行人已建立募集资本管辖制度，凭据该制度，募集血本到位后将寄放于董事会赞成的专项账户中。本次募集资本投资项目为半导体用石英玻璃质地扩产项目、新质地研发项目及储积活动本钱，管事于实体经济，符合国财产业策略；不涉及跨界投资影视或游玩。本次募集资金不存在用于持有交游性金融资产和可供卖出金融物业、借予全班人人、委派理财等财务性投资和类金融来往的境况。

　　（4）发行人与本保荐机构已在干系申请文件中富饶呈现募集资金投资项主意计算和转机景况、扩充募投项倾向实力积储境况、揣度履行时刻、整体进度布置以及募投项倾向扩充穷苦或风险等。本次募投项目实施不生活巨大不决计性。

　　（5）发行人召开董事会审议本次发行安放时，本次发行的募投项目尚未投入，不生活已投入的资金插手募集资金投资构成的情形。

　　《上市考核问答》第 14问“再融资积蓄滚动资本或返璧银行贷款的比例推行《发行囚系问答——对待鼓动规范上市公司融资作为的监禁哀告》的有合礼貌。

　　金融类企业能够将募集本钱完全用于补偿资本金。募集资金用于支付人员报答、货款、铺底滚动资金等非本钱性开销的，视同赔偿流动资本。本钱化阶段的研发支出不计入积蓄流动资金。上市公司应结合公司贸易领域、交易伸长景况、现金流情况、财产构成及本钱占用情况，论证申明本次积蓄流动本钱的原由及周围的关理性。对待赔偿滚动本钱领域显然超过企业实际筹谋情形且贫乏关理源由的，保荐人应就补充流动本钱的合理性把稳颁发见识。募集资本用于收购资产的，如本次发行董事会前已告终产业过户登记的，本次募集资金用路应视为抵偿活动资金；如本次发行董事会前尚未完工物业过户登记的，本次募集本钱用道应视为收购工业。”

　　（1）本次发行募集血本投资项目为半导体用石英玻璃材料扩产项目、新原料研发项目及积蓄流动血本。半导体用石英玻璃质地扩产项目、新原料研发项目拟加入募集资本不会用于上述项目铺底活动资金、企图费等其所有人用于付出人员工资、货款等非资本性付出。本次发行补充流动资金的金额为 5,723.00万元，占募集血本总额的 19.08%，不逾越 30%。

　　《上市考察问答》第 20问“除公民银行、银保监会、证监会答允从事金融买卖的持牌机构为金融机构外，其所有人从事金融滚动的机构均为类金融机构。类金融来往包括但不限于：融资租赁、生意保理和小贷交易等。发行人不得将募集血本直接或变相用于类金融买卖。对付虽搜集类金融交易，但类金融来往收入、利润占比均低于 30%，且符合响应要求后可促进查核责任。

　　与公司主生意务成长严密合系，符合业态所需、行业生长常规及物业计谋的融资租赁、营业保理及提供链金融，暂不纳入类金融算计口径。发行人应结闭融资租赁、营业保理以及提供链金融的举座筹办内容、处事目标、剩余泉源，以及上述交易与公司主生意务或主要产品之间的相关，论证叙明该贸易是否有利于供职实体经济，是否属于行业滋长所需或符闭行业向例。”

　　综上所述，保荐机构以为，发行人本次发行的履行符关《上市稽核问答》的有关规定。

　　（七）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销来往推广细目》的相干礼貌

　　1、本次发行符关《发行与承销贸易施行详目》第三十七条的联系端方 “实用轻易步伐的，不得由董事会决计裁夺完全发行方向。上市公司和主承销商应该在召开董事会前向发行方针供应认购聘请书，以竞价步骤定夺发行价格和发行对象。

　　上市公司应该与定夺的发行目标签定附功能条件的股份认购公约。认购赞同应当约定，本次发行仍然股东大会授权的董事会准许并经中原证监会存案，该和谈即应成就。”

　　本次发行实用简易步调，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事根据投资者申购报价情形，并严肃遵循认购聘请书决议发行价值、发行方向及获配股份数量的步伐和正直，裁夺本次发行价钱为 53.19元/股，定夺本次发行的方向为中国基金管制有限公司、兴业基金治理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）和长江养老保障股份有限公司（北京市（陆号）使命年金布置-浦发银行）。

　　发行人已与决计的发行对象中原基金统辖有限公司、兴业基金执掌有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）和长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）办事年金铺排-浦发银行）缔结附功效条目的股份认购制定，并在认购允诺中约定，本次发行仍旧股东大会授权的董事会允诺并经深圳证券往来所应承、中国证监会立案，该答应即见效。（未完）