耀皮玻璃：耀皮玻璃对于收购艾杰旭特种（大连）有限公司100%股权的告诉

　　本公司董事会及具体董事保证本宣布内容不生存任何谬妄纪录、误导性论说也许强大漏掉，并对其内容的可靠性、凿凿性和周备性秉承局部及连带仔肩。

　　上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司/团体”）在“十四五”期间，决定了以企业逐鹿势力的详细擢升为中央，冲突“一个中心、两化妥洽、四个家当主旨”的总体政策，即以耀皮玻璃咨议院为更始和手法研发中央，当作企业繁荣的动力来历；冲突上卑鄙一体化、产品生长不同化的两化协作发扬；用心于浮法玻璃、修筑加工玻璃、汽车玻璃、特种玻璃四个财产想法。为此，公司将立足清白能源产品必要在将来有望获加强的有利时机，主动发展符关国家政策和市集必要的高端产品，促进公司高质量不停成长。

　　公司目前有4条浮法玻璃线条特种玻璃线，拥有高端汽车玻璃、建建&财产镀膜玻璃、超白玻璃临盆线，缺点超薄在线镀膜玻璃和太阳能发电玻璃生产线，所以，公司信仰过程收购来完满干系产品分娩线。

　　艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司（以下简称“艾杰旭/想法公司”）是占据在线镀膜 LOW-E手法的浮法玻璃分娩商，产品紧要网罗汽车和家电用在线镀膜LOW-E玻璃；聚光太阳能用热发电超白玻璃；太阳能光伏用TCO玻璃；电子玻璃及汽车浮法玻璃原片等。独特是操纵于举世汽车范围的超薄在线镀膜 LOW- E玻璃和运用于华夏聚光太阳能鸿沟的热发电玻璃，占领所有带动的权术及霸占齐备优势的市场份额；方针公司早在2016年就获胜生产出操纵于碲化铬薄膜发电的TCO玻璃，是中国最早告竣贸易化坐蓐太阳能光伏TCO玻璃的制造商。遵守公司政策经营，收购艾杰旭坐蓐线可添补公司浮法玻璃产品短板，收购后过程各浮法玻璃线产品的整关和优化，紧跟新能源汽车及太阳能发电商场对玻璃产品的独特必要更好地配套耀皮汽车玻璃和修筑加工玻璃产线，走特色化差别化生长道途，提升公司竞赛力。因而，公司决意投资3.05亿元群众币收购艾杰旭100%股权，该收购价以2022年3月31日基准日对艾杰旭举行审计和评估，并以报国资评估立案的整个股东权力价值为定价遵从，经与艾杰旭股权持有人AGC株式会社商榷确定。

　　上述收购事变仍旧十届十一次董事会聚闭审议经过，无需股东大会审批，已报国资立案。

　　AGC株式会社前身为日本旭硝子株式会社，是日本上市公司，紧张营业地为日本东都城千代田区丸之内1-5-1号，开办于1907年，是一家专一于玻璃、电子、化学、财产陶瓷等边界的举世领先的资料革新型企业。公司自2018年7月1日起正式更名为“AGC株式会社”（以下简称“AGC”）。 AGC产品涉及范围及营收占比：玻璃类占比 44%，告急缔造浮法死板玻璃、汽车玻璃；电子类占比20%，紧张临蓐流露器基板、电子工具；化学品类占比31%；家产陶瓷类占比5% 。

　　AGC与公司及其持有10%以上股份的股东之间在产权、营业、财富、债权债务、人员等方面不生活任何关系相合以及其我们可以变成公司对其利益倾斜的相干。

　　准备界限 坐蓐在线镀膜Low-E玻璃（低辐射玻璃）等高级节能玻璃、超白玻璃等种种建筑用、汽车用特种玻璃及合系产品：加工各式玻璃，发售本公司临蓐的产品并供给售后供职；本公司临蓐产品的同类商品的批发、回佣代办（拍卖之外）。

　　艾杰旭是 AGC的全资子公司，据有一条在线镀膜浮法玻璃临盆线；产品厉沉有太阳能玻璃、汽车玻璃、家电和电子玻璃及修筑玻璃。首要要领优势为：

　　3) 汽车用在线镀膜 LOW-E节能玻璃手法（使用于汽车前风挡玻璃、天窗玻璃等整车玻璃，特殊是天幕玻璃），允洽于新能源汽车限制。

　　4) 高透超白玻璃妙技。国内太阳能聚光镜超白玻璃的成熟提供商，其原料配方和窑炉工艺鸠集的主旨技术，临盆出具有高效的太阳光透过率、优良的耐久性及真实的抗风化性能的超白玻璃，已有较多运用案例。

　　遵照浦栋律师事件所法令尽调申报，艾杰旭为 AGC株式会社全资子公司，产权显明，其所占领、租赁和/或行使的不动产，不生活超红线、超蓄意、超经营、未得回产证、违章搭修等情形。主意公司所行使的首要土地，其国有地皮应用权获得法子为“租赁”，租期至2042年12月，不同于常见的以出让、划拨形式得到的国有土地使用权，符闭外资企业的成例做法。

　　艾杰旭首要动产或不动产不生涯抵押、质押、留置、查封、冻结等权益限定景象和诉讼或评断事变。

　　遵守上会司帐师事件所（奇特通俗共同）于2022年11月14日出具的对艾杰旭的审计申报（上会师报字(2022)第9313号），截至2021年12月31日，总资产41,092.84万元，净家产18,302.87万元，2022年3 月31日，总家产41,920.99万元，净财富 18,203.12万元，2021年杀青贸易收入47,209.52万元，净利润2474.43万元,，2022年1-3月竣工营业收入11,091.17万元，净利润-99.74万元。（经审计）

　　遵循万隆（上海）财富评估有限公司（以下简称“万隆”）于2022年11月15日出具《上海耀皮玻璃团体股份有限公司拟股权收购涉及的艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司股东全部权柄价值家当评估申诉》（万隆评报字（2022）第10464

　　号）。本次评估以2022年3月31日为评估基准日，选用资产来源法和墟市法为评估手腕。评估结论如下：

　　艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司股东整个权利采用产业来源法评估结尾当作评估结论，评估值为大写公民币叁亿零玖佰伍拾玖万陆仟叁佰元整（RMB30,959.63万元）。

　　经采纳两种办法评估，家当根基法评估终止为 30,959.63万元，市集法评估中断为 34,709.28万元，商场法完了大于财富根源法结果。资产本原法是侧沉企业造成的历史和现实，被评估企业为临盆型企业，实物家当所占比重较大，评估结果更能回声被评估单位股东具体权柄实在的价格。而市场原则供给在选取可比公司的根基上，比照阐述被评估单位与可比公司的财务数据，并举办必须的安排，墟市法采用的可比公司的生意讯息、财务原料等相对有限，由于教诲股权价格的隐性成分较多，对代价比率的调节和革新难以涵盖完全劝化的地位。相较而言，资产基础法评估能更的确的反响被评估单位于评估基准日的公正价格，故本次评估采纳财富根基法竣事。

　　经财务测算，本次收购项办法急急财务指标为：项目所得税后全投资内部收益率（IRR）为8.2%，项目税后静态投资授与期（年）为9.4年，项目投资回报率为5.2%。

　　公司与卖方AGC于2022年12月23日签定了《股权让渡订定合同》，本次签订的股权让与协议系生意双方经斟酌后签订。紧要内容如下：

　　本次股权让与协议的对象资产为艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司 100%股权（以下简称“主意家当”）。

　　来源股权价值：经双方研究确认并甘愿，方向物业的让与对价为黎民币305,000,000元（以下简称“本原股权价值”）。该本原股权代价以办法公司审计评估基准日2022年3月31日（以下简称“估价日”）的评估价30,959.63万元人民币为遵循决断。

　　终末股权价格：为以下两者之和，（1）基础股权价值；加上（2）实践交割净物业值（经双方末了确认的计划公司交割报表的净家当值）减去本原净家产值（估价日的账面净资产值）之差。

　　首期开支在双方均已根据协议 2.1条提供了交付物确认后，在交割日当天将相当于交割股权价钱百分之八十（80%）的金额开销到卖方指定的银行账户。

　　第二笔开支在双方均已遵守契约 2.1条提供了交付物确认后，买方在交割日当天将十分于交割股权价值百分之十（10%）的金额支付到按囚禁契约由禁锢代理在银行开立的监管账户，在交割日起12个月到期时，买方和卖方教唆囚系代办向卖方指定的银行账户解付款子。

　　第三笔支拨在交割日之后的三十(30)天内，买方应企图并向卖方交付一份报表，列明目的公司在交割前决断时期的实际账面净物业值（该实践净资产值即 “实际交割净财富值”，该解说即“交割报表”），交割股权价值应依照实质交割净家产值减去交割前净财富值的差额举办安排。如双方均容许并确认，则在三（3）个事件日内，买方支拨节余款项到AGC的银行账户。如卖方对交割报表有异议，经双方研究或任用财务评议人治理信仰后，在双方认可确认结果金额之后的三（3）个事宜日内，买方开销盈余款子到AGC的银行账户。

　　鄙人列日期的当地时代上午10点在主意公司的立案地方实行：（1）2023年4月3日（或许假如2023年4月3日不是中国及日本的事务日，则为该日之后的第一个华夏及日本的事件日），条款条件是和议第七合同定的完全条件均在2023年4月1日当日恐怕之前舒服也许得到摒弃；或许（2）如果订定闭同第七条约定的任何条件（除遵守其性质或本订定关同条件只能在交割时顺心的条件外）未能在2023年4月1日当日可能之前惬心能够获取委弃，则为订定关同统统第七合同定的条件得志可能得到唾弃地点月份下一个月的第一个事宜日；该交割举办的时间、日期、地点也可由双方顺心另行书面约定。

　　在卖方和/或买方按本订定合同相合条目端正的商业条件获取如意后，并且在齐全买方答允仍旧有效的前提下，卖方应尽生意上合理的极力，尽快鞭策对象公司在不晚于交割日前十（10）个事件日，在主管墟市看管管束局告终登记况且完成刷新贸易派司的核发。

　　卖方对任何违反卖方叙述的承当应连续至交割日后12个月止，但卖方对任何违反卖方基础叙述的担任应持续至交割日后三（3）年止。

　　买方对任何违反买方论述的职守应陆续至交割日后12个月止，但买方对任何违反买方根本阐述的职掌应不休至交割日后三（3）年止。

　　经买方和卖方书面相像承诺；假使卖方严重违反了本订定合同的任何条件，况且该等失信行动无法更改，大概在向卖方发出书面通知后的三十（30）天内，卖方未能更正该等爽约行为，则买方可原委书面公告卖方停滞本订定合同，但条件是买方也并没有任何会导致契约条目所述的任何条款无法杀青的违反或违背本订定合同任何条件的行动；

　　如若买方厉沉违反了本订定合同的任何条款，并且该等违约行为无法厘正，可以在向买方发出书面通告后的三十（30）天内，买方未能革新该等失信活动，则卖方可源委书面告示买方终了本协议，但条件是卖方也并没有任何会导致和议条目所述的任何条款无法竣工的违反或违背本契约任何条目的行径；

　　如本和议项下的营业未能在2023年6月30日（“断绝日”）或之前完成，则卖方可能书面通告买方的手腕隔绝本订定合同，除非该等无法守时完毕的来源在于卖方未能在全部庞大方面实行或遵循本协议下应由卖方执行或遵循的乐意或约定；或倘使有处置权的政府机构已下达号令抑止或以其我手法阻止本契约项下商业达成，且该等号令为结尾且无法提出复审或者上诉的，则任何一方可能书面通知另一方断绝本协议，但条款是依据本条目找寻断绝本协议的一方应当尽到最大限定的合理极力以实验裁撤该号令。

　　双方应首先根据本和议端正和悦探究，勉力经管因本和议发作的、与本协议相关的或有关的任何争议、争执或索赔，囊括对于其生活、有效性或隔绝的任何问题（“争议”）。

　　要是在任何一方通知另一方生存争议之日起三十（30）天内未达成息争，任何一方均可依照中国国际营业评议委员会（“CIETAC”）接纳的评议律例，将争议提交CIETAC在北京仲裁，并接受CIETAC收拾，该裁决应为最终裁决，对双方均有办理力。

　　本次收购符合公司策略规划，既加添了公司浮法玻璃产品及产能短板，又加添了东北区域开业的空缺，根基实现了公司沿江沿海的确布局，其余，经过收购添补了产能，先进了公司原片玻璃的自给率，提高了公司加工玻璃板块对原片玻璃市集发生供给迁移的风险扞拒才干。

　　本次收购完毕后，公司浮法玻璃板块将对产品实行互助准备，经历方法妥协，优化产品陷坑，晋升各项生产办法指标和产品质地；源委墟市和谐，拓宽发售渠道，实现客户多元化并做好内部客户配套提供；原委加紧拉拢，进步各浮法玻璃临蓐线的专业化分娩水平，并提升办理、临盆功能，提高公司的结余才气及获得现金流本领。别的，本次收购对公司进军新能源汽车、太阳能发电以及电子玻璃规模具有首要旨趣。符合公司和完全股东的好处。

　　本次收购实现后，公司持有艾杰旭 100%股权，艾杰旭将纳入公司团结界线，不糊口新增关系商业、非准备性资金占用等局面。

　　对外包管情状：艾杰旭向 2家银行借债 13,265万元公民币，由其原股东AGC株式会社包管，保证分歧于2023年5月22日和2023年12月6日到期，后续如需公司经受该项保证，公司将按合系规定推行审批顺次并告诉。

　　本项主旨主要危机是艾杰旭的二大告急主旨门径产品Auto LOW-E和CSP的门径外泄及AGC在华夏短期内从头成长同种交易插手角逐。

　　技术：为闪避上述形象，公司在本次收购项目中和日本 AGC大众签定了“枢纽条件协议”，该条件规矩在交割后的前 7年内为耀皮玻璃的独有性。耀皮玻璃高兴日本AGC大众及其联系公司可能购买和加工艾杰旭的任何Auto Low- E玻璃产品，并在任何时分在天下任何角落（搜罗中原）启迪、妄想、营销、实践、发售、转售、分销、建缮、保护和以其他们们法子任职任何此类加工产品。

　　本项方针核心是新能源汽车对于节能在线镀膜玻璃操纵的需要和太阳能发电市场需求的稳步伸长，倘使这二个市集发作主旨性逆转将对企业准备产生危机。

　　手法：此刻，从国家对付明净能源加倍是太阳能发电的布施计划没有挪动，同时新能源汽车的起色从国家战术导向和墟市需要方平素看，也是正向踊跃的。公司也将积极合切相干战略和墟市需求。

　　由于企业文化、处置派头生涯的分别，可能会对公司带来企业运营管制上的风险，同时也生存必定人员流失的危害。

　　妙技：公司将与艾杰旭的股东、处分团队就收购后企业管束、人员驾驭、鞭策模式实行简直研讨，续签重心人员文饰及竞业和议，以缩小前期整关周期，告终得当过渡。收购后，公司浮法玻璃板块将进行整合结关，迅快派驻耀皮玻璃浮法团队管理与手腕人员调换进筑，安排主题机谋。

　　收购后主张公司的音讯系统与公司消息系统生活分歧，可以生存成为音讯孤岛风险。

　　权术：新公司并购后，公司将对其做好消歇编制的搬动、整闭，依附既有新闻化准备途线，复古NC ERP财务+供应链的核心性位，完毕耀皮大众财务的聚关管控，将被并购企业的标准体系、处理体例快速与公司相联结，打造集体化统终身产操持模式，包管讯歇获取的及时性和准确性，提高管理通后度。

　　公司将陆续关心艾杰旭的后续坐蓐筹划与发展，并按关联准则及时履行新闻大白职责。