华新玻璃(873585)：股票定向发行阐明书

　　本公司及控股股东、实际控制人、所有董事、监事、高等处理人员首肯定向发行阐明书不生活伪善记载、误导性讲述或重大遗漏，并对其确切性、切当性、无缺性职掌响应的法律工作。

　　本公司用心人和主管司帐管事的负责人、管帐机构认真人保证定向发行评释书中财务管帐资料的确、切当、完全。

　　中国证监会或全国中小企业股份转让体例有限职责公司对本公司股票定向发行所作的任何决心或观点，均不诠释其对本公司股票的价钱或投资者的收益作出本色性定夺大略担保。任何与之相反的说明均属伪善不实呈文。

　　遵循《证券法》的规则，本公司策划与收益的改变，由本公司自行用心，由此变化引致的投资风险，由投资者自行用心。

　　1、所属行业形象 按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类熏陶》（2012 年校勘），公司所属行业为 “C30 缔造业”，遵命《公民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）端方，公司所属行业为“制 造业（C）”之“非金属矿物创筑业（30）”之“才能玻璃制品建设（3051）”。 2、商业模式 公司成立于 2014年，紧张从事玻璃深加工制品的打算、筑立、出卖和售后任事。公 司深耕建筑玻璃深加工行业多年，凭借公司补充的丰盛理解、驾驭的主题技能和教授的专 业化人才，公司修筑创立出了以内置百叶玻璃、Low-E中空玻璃、防火玻璃为代表的具有 强劲市集竞争力的筑建玻璃等产品，最终颠末销售该等产品博得发售收入。 （1）研发模式 公司拣选自立研发模式。公司在 2021年获得江苏省省级专精特新小巨人、江苏省省 级企业技巧焦点、江苏省家产调度重心、江苏省科技小巨人、并始末了国家高新本事企业 复审，曾获得江苏省民营科技企业，公司产品所操纵的主题妙技严浸来源于里面工夫团队 的自主修筑和多年的了解补充。公司源委实地走访调研，出席专业的高端展会，全方位的

　　透露行业需要讯息，从较量对手、客户和国家政策三个方面，甄别角逐对手尚未突破的技 术瓶颈，发觉客户操纵方今产品的痛点，紧跟国家战术慰勉推进的开展主意，从而裁夺公 司的产品研发需求。在正式进行研发之前，公司研发核心、临蓐局限、财务片面指引骨干 成员组成项目评估委员会，贯串公司自己的资源和技巧，对上述决议的产品研发需求进行 可行性发挥，从研发资本、技能要求、制造周期、质料供应、预期出售等多个方面举行评 估优化，终末立项修筑。研发主旨有劲应承新产品的兴办部署，渐渐举办产品铺排、修筑、 实验、优化、试坐蓐、批量坐蓐。公司制造的每一款新产品都必要过程大量的测验，对每 一次测试闪现的问题举行迭代优化。公司在试生产合头中，阐明临蓐线的临蓐成效并驾御 不良产品率。新产品各项指标验收合格之后，仰仗产品优势逐渐得到市集份额，从而普及 公司的中间比赛力。 （2）采购模式 公司采取以产定购模式。公司效力生产须要决断采购安装与扩大安插，生产需要严重 来源于三个方面，蕴涵库存盘点识别的缺货需求、各一面下一阶段的预期需求、客户对建 修玻璃材料的性格必要。公司临盆所需的首要原质量为玻璃原片，首要从国内三大玻璃制 造商处采购。公司与国内三大玻璃修树商为万世坚实的关作朋友，每年订立年度框架协 议，对终年采购的简略条款实行约定，这为公司采购玻璃原片的产品及办事材料、价值、 交货期供应了有效包管。由于公司采纳以产定购模式，况且同国内三大供给商（信义玻璃 控股有限公司、台湾玻璃物业股份有限公司、中国南玻大众股份有限公司）是万世团结合 系，使得公司能够按骨子订单散布采购，这样既可能包管提供商的交货时期，又可能降低 库存加疾周转，从而削弱原质地对公司资本占用，进步了公司所有的谋划危殆。公司占有 的壮大供给链为全体坐蓐链供给保护，可能合理治疗备料安放，独揽采购节拍，左右本钱。 （3）分娩模式 公司采取以销定产模式。公司要紧从事玻璃制品的深加工，遵从出售部获得的客户需 求，从上游供应商采购玻璃原片，采用钢化、镀膜、彩釉、中空、物理相应等差异的加工 工艺制成具有特定效力的玻璃产品。在订立正式公约前，临蓐部会依照客户订单条款进行 试临蓐，让客户对生产的样品实行确认，包管富裕餍足客户需求，彰显公司临盆程度和产

　　品质地。签署出售公约之后，生产部依照原原料库存情景向采购部属达采购须要单，采购 部完成采购并将原质料验收入库。分娩部按照发售部供给的临盆办事单体例临盆安放，下 达分娩的启动指令，各分娩车间依据分娩干事单和领料单在仓库领取坐蓐材料。各临蓐车 间组长有劲屈从临盆工艺过程组织生产，品管部在临蓐工艺的各个合头实行巡检，临盆出 的半成品和成品需品管部考验关格方可入库。由于抉择以销定产模式，临蓐和销售接头紧 密，按需采购、科高足产可使公司存货量小，有效衰弱库存积压、普及资源诈欺率，存货 周转率高、存货资本占用少，从而升高公司的墟市紧急、血本危境，实现利润最大化。 （4）贩卖模式 公司选择直销模式。公司直接面向国内墟市孤单发卖，要紧发卖地区为华东地域，同 时辐射周边地区。公司主要为卑鄙各大房地产筑立企业供给房地产项目兴办用玻璃，公司 仰仗庄重的产品原料管控、不停降低的摆布与创筑工艺程度、优秀的企业荣耀、健全的客 户任事体例，在筹备历程中储积了丰盛的客户资源。公司在准许产品出售价钱时，以行业 协会发布的平均资本价为根底，综闭思考客户非常需要、客户类别、原质量成本、工艺难 度、人工本钱、市集行情、综合功效优势等多种因素，分类分项确定产品终末售价。 公司出售开业分为商场营销和售后效劳两大体例，营销系统认真打开市集调研、阐扬 和展望，体系市集修建安顿，筑设新客户与产品发售；售后体系有劲缔造客户合系桎梏系 统，修树客户档案，按时走访客户，展开客户兴奋度拜谒与叙述。公司首要经过自决上门 商酌、同行业选举等情势筑立新用户：自助研究指效力市集调研、阐明、汇集考究等体例 获得下流潜在客户的筹商办法，提前预约举行拜望洽谈；同行业推选指凭借公司与老客户 永恒协作所获得的信任与口碑，将公司推举给其我同行业企业。公司在业内依靠高品质的 产品、任职以及精致的口碑，出售渠说不断向江苏省以外的地区拓展。

　　1、物业总额调换阐扬 2022年末家当总额较年头增长 62.91%，首要是①公司操持周围速速不休伸张，收入 范围增幅明晰，发售回款和应收账款均有所增加，个中受房地产行情感化，个别客户回款 快度减缓，导致应收账款比例增幅较大；②因定增取得募集血本 1,000万元尚未操纵告竣， 同时公司开具银行承兑汇票开支的包管金伸长，使得期末钱币资金余额延长，以上协同导 致物业范畴增进。 2、应收账款、应收账款周转率变更施展 2022年末应收账款较年初伸长 436.76%，一方面业务收入延长，应收账款余额相应 同步增加；另一方面受房地产行情陶染，客户的回款速度减缓，以上导致公司 2022岁终 应收账款周围较大。 陈述期各期，公司应收账款周转率分手为 24.19和 7.93，一方面 2022年度公司收入 边界增大，应收账款领域同比上涨；另一方面主要受宏观境况感染，客户回款速度减缓， 导致应收账款周转率下降。 3、预付金钱转换发挥

　　2022年底预付金钱较年头消极 46.03%，紧急系公司呈报期期末受疫情感化，原材料 等采购低落。 4、存货、存货周转率更换阐发 2022岁晚存货较年初颓丧 59.83%，要紧是由来 2022年 12月下旬受疫情陶染，公司 原质地、辅料等采购及运输受到感染，导致存货余额提升。 告诉期各期，公司存货周转率诀别为 16.61和 16.64，所有较为稳固。 5、负债总额变动论述 2022岁终负债总额较年头拉长 54.43%，一方面是公司 2022年最先开具银行承兑汇 票付款，外交单据、已背书让渡尚未到期的银行承兑汇票等增进，同时随着规划周围的扩 大，外交账款和应交税费等规划性负债也随之增加；另一方面公司 2022年资本需求延长， 新增短期借债 1,204.79万元。 6、社交账款转换分析 2022年尾交际账款较年头延长 21.15%，紧急系随着公司计议畛域扩充，公司向提供 商采购边界增长，期末尚未结算的款项增加所致。 7、归属于母公司一共者的净财富变更阐发 2022岁暮归属于母公司一共者的净财产同比伸长 61.79%，紧张是缘故随着公司策画 业绩的增进以及 2022年公司完工股票定向发行，导致净家当增进。 8、业务收入变动分析 2022年公司生意收入较上年同期增长 13.691%，沉要是情由市集需要陆续拉长，公 司新增 1条中空玻璃坐蓐线%，高价复合型产品占 比提高，收入增加。 9、归属于母公司一切者的净利润、毛利率、每股收益改变阐扬 2022年归属于母公司扫数者的净利润较上年同期增长 64.23%，一方面是出处公司新

　　开业不息斥地，复合型产品增加，毛利率飞腾加之坐蓐界线引申，收入拉长，另一方面， 2022年公司收到政府扶植 509万元。 陈说期各期，公司毛利率差别为 20.64%和 23.30%，逐期上升，一方面是来历公司高 毛利产品内置百叶玻璃收入占比进步，另一方面公司新刻板筑树的投产、临蓐人员手艺的 提高、临盆流程的优化使得产品的丧失率普及，成本有所下降，以上合资导致毛利率降低。 10、筹办行径现金流净额变换分析 2022年较上年同期低落 84.00%，苛浸是较上年同期，本期①受卑鄙紧要客户回款减 缓的劝化，公司贩卖商品收到现金的增幅不及采办商品开销现金的增幅，；②支付的各项 税费拉长 160万；③支出职工薪酬等增长 242万元。 11、财富负债率、滚动比率、快动比率改换说明 呈文期各期，公司资产负债率分袂为 63.87%和 60.54%，受公司策划边界不断推论， 策划储积不息伸长，加之公司于 2022年施行了定增等教化，略有下滑。 申诉期各期，公司滚动比率离别为 0.82和 1.13，速动比率分离为 0.60和 1.07，逐期 增加。一方面，2022年度股票定向发行募集本钱 1,000万元，钱币资金边界增大；另一 方面，随着公司计议规模的推广，公司不竭将经营所得参加平日生产计划中，活动家产 周围伸长较速，清偿短期负债的手艺不停普及。

　　本次发行募集血本扣除发行费用后，用于补充活动资本。公司拟原委本次股票发行 进一步拓展公司营业，降低市集竞赛力，普及公司节余手艺，巩固公司抗紧迫工夫和综 闭竞赛力，煽动公司永久不断发展。

　　《公司准则》第十八条则定：公司发行股份时，由股东大会决断公司现有股东是否有

　　权优先认购。用命《寰宇中小企业股份让渡编制股票定向发行法则》第十二条文定，发行 人该当屈从《公共公司要领》的原则，在股东大会肯定中暴露现有股东优先认购调剂。 针对本次发行，公司于 2023年 6月 6日第二届董事会第十次集会审议始末《合于公 司在册股东无本次发行优先认购权》议案，显现本次股票发行股权注册日在册股东对本次 定向发行的股份不享有优先认购权，公司对现有在册股东参与本次定向发行不做优先认 购医治。 上述议案尚需提请股东大会审议。

　　本次发行属于发行标的决策的发行，发行方针共 1名，为刘宝。 发行主意符闭《公共公司方法》及《投资者关适性束缚法子》等相关端方。本次发行 后，公司股东人数不超过 200 人。

　　1、发行方针根底音问 刘宝，1991年成立，中国国籍，无境外万世居留权，身份证号：3412271991********，

　　已开立新三板账户，已灵通股转一类关格投资者业务权限。 2、发行宗旨符关投资者符合性要求 （1）是否符合《非上市公众公司监视拘束办法》第四十三条或《寰宇中小企业股份 转 让体例投资者适合性桎梏法子》的条款 本次定向发行方向共1名，不存在境外投资者情状，符关《大众公司手腕》第四十三 条以及《投资者适当性桎梏措施》及《囚禁准则关用哺育一非上市公众公司类第1号》中 对待投资者适当性的前提，能够认购公司本次发行的股份。 （2）发行主意不属于失信共同惩戒标的 干休本定向发行解说书缔结日，经主办券商网络核查以及查阅发行倾向出具的允许， 发行对象不属于爽约共同惩戒方针。 （3）发行宗旨是否属于持股平台情状 — 本次定向发行对象系自然人投资者，不属于《囚禁规矩实用哺育 非上市众人公司类 第1号》中所描摹的轻易以认购股份为宗旨而创造的公司法人、合伙企业等持股平台，不 具有实质经贸易务的、不符合投资者相宜性桎梏要求的持股平台。 （4）发行方向是否属于中心员工 本次发行主意不属于公司焦点员工。 （5）发行方针是否属于私募基金或私募基金束缚人 本次发行方针不属于私募基金或私募基金处理人。 3、发行宗旨与挂牌公司、董事、监事、高档管束人员、股东的干系关连 公司、董事、监事、高级处理人员及全部股东与发行对象不保存相关关联。 4、发行方针的认购本钱来源 本次定向发行方向所有以现金体例认购。

　　听命本次发行目的出具的合系应许，本次发行倾向均以自有或自筹本钱认购，不生存 全班人人代为缴款情景，认购血本基础合法关规。 遵照本次发行标的出具的相关答允，本次股票发行不保存交托持股、相信持股或其全班人 代持股等情况，不生活股权残杀或潜在的股权格斗。

　　1、定价办法及闭理性 （1）公司最近两年每股净物业及每股收益局面 公司 2021年经审计归属于挂牌公司股东的每股净家当为 3.01元，每股收益为 1.43 元。公司 2022年经审计归属于挂牌公司股东的每股净物业为 4.87元，每股收益为 2.33 元。 本次发行代价高于 2021年、2022岁暮归属于挂牌公司股东的每股净财富，经 2023 年除权除歇安排后公司归属于挂牌公司股东每股净家产价值为 1.32元/股，本次发行价钱 高于安排后归属于挂牌公司股东的公司每股净物业。 （2）二级墟市交易形势 公司而今在全国股转体例的股票交易体例为鸠合竞价买卖。公司新三板挂牌此后，股 票在二级市场未爆发业务，不存在可能参考的二级商场股票生意代价。 （3）前次股票发行情景 放手本发行阐明书签订日，公司实行过 1次股票发行。第一次定向发行于 2022年 10 月启动，并于 2023年 1月完成新增股份挂牌立案。前次股票发行的价值为 10.00元/股， 发行边界 100.00万股，募集资本 1,000.00万元，认购对象为员工持股平台宿迁悦来悦企 业管制焦点（有限共同）。

　　本次股票发行价值 4.90元/股低于前次股票发行价格 10.00元/股，系 2022年度权利 分拨导致期后股本由 1,100.00万股增至 4,070.00万股，每股权利被稀释。前次发行公司股 本 1,000万股，发行前市盈率为 7.00倍，本次发行前公司股本 4,070万股，发行前市盈率 9.90倍，前后两次估值门径未发生转化，市盈率拉长与公司告诉期内节余伸长趋势完婚， 具有闭理性。 （4）讲述期内权力分拨地步 2021年头至本定向发行注解书签定日，公司共实行了 2次权力分配，实在如下： 股权挂号日 每 10股派现数（含税） 每 10股送股数 每 10股转增数 2022年 10月 19日 10元 - - 2023年 5月 18日 - 19.00 8.00 经 2023年除权除休调剂后公司归属于挂牌公司股东每股净财产价钱为 1.32元/股， 本次发行价格高于调理后归属于挂牌公司股东的公司每股净财产。 （5）同行业可比公司比照气象 经采用与公司同属于细分行业-非金属矿物制品业（C30）的新三板挂牌公司及上市公 司实行比照阐发如下： 单位：倍 归母扣非市 证券 序号 证券代码 盈率（扣 主贸易务 简称 非，LYR） 索拉 紧急临盆、发卖太阳能超白压花钢化、镀 1 870512.NQ 9.21 特 膜玻璃及太阳能超薄钢化、镀膜玻璃。 首要从事玻璃制品的研发、加工及销售， 百澳 2 839589.NQ 5.87 专业从事高端筑建用玻璃制品深加工以 股份 及物业玻璃的研发、调动、临盆和发售 主营业务为平面双掷镜片、棱镜、镜片镀 凯鑫 3 834740.NQ 11.94 膜、镜头装置等光电产品的研发、临蓐和 光电 销售。 旗滨 主业务务为玻璃及制品临蓐、销售，玻璃 4 601636.SH 18.14 大伙 加工，装卸劳务 注：上述市盈率是 wind资讯供应的各企业于 2023年 6月 1日的市盈率。 经比照，同行业可比公司平均市盈率（扣非，LYR）为 11.29倍，公司本次发行价钱

　　要紧临盆、贩卖太阳能超白压花钢化、镀 膜玻璃及太阳能超薄钢化、镀膜玻璃。

　　紧要从事玻璃制品的研发、加工及贩卖， 专业从事高端建筑用玻璃制品深加工以 及财富玻璃的研发、安放、坐蓐和贩卖

　　主交易务为平面双抛镜片、棱镜、镜片镀 膜、镜头安装等光电产品的研发、临盆和 出售。

　　4.90元/股，以 2022年度扣非后归属于母公司股东的净利润 2,015.07万元谋划的发行后市 盈率为 10.39倍，介于同行业可比公司市盈率区间，与同行业可比公司市盈率不保存宏伟 差异。 （6）本次股票发行定价的合理性叙述 公司本次股票发行价值为 4.90元/股，综关参考公司所处行业、每股净家产、前次股 票发行情景、权益分拨、同行业可比公司平均市盈率等多种成分的根基上与认购倾向充沛 商量裁夺，本次股票认购的定价体式合理，认购价格不生计显失公叙、阻碍公司及其大家股 东长处的情形。股票的定价历程平允、平正，定价效益合法有效。 （7）关法合规性 本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议通过，不保存阻挡公司及股东长处的情 况。本次定向发行符闭干系法律原则及《公司准则》的法则。 2、不合用股份付出及其讲理 效力《企业管帐准则第11号——股份开支》规定：“股份开销，是指企业为得到职工 和其所有人方供应任事而赋予权益东西大意掌管以权利器材为底子定夺的负债的买卖。”本次 定向发行所募集资金是为了满意公司常日计划需求，不存在公司调换职工或其大家方服务 以及股权唆使的形象，亦不生活功绩允诺等其我们涉及股份开销的如约条件，不适用股份 开销。 本次股票定向发行价钱不存在低于公司每股净家当及平正价钱的景况，具有合理 性。 3、董事会决计日至新增股票登记日时间估量是否将爆发权利分配，是否会导致发 行数量和发行价格做反响调度 董事会决策日至新增股票存案日时刻臆思不会爆发权力分拨，不会导致发行数量和 发行价格响应调节。若公司在董事会定夺日至股份认购股权存案日时刻发生除权、除息 事情，将对本次股份发行数量和发行价格做反应调剂。

　　本次发行股票的种类为百姓币日常股。本次发行股票估摸不超出2,040,816股，忖度募集资金总额不胜过10,000,000.00元。

　　1、法定限售情状 本次定向发行的认购主意不是公司的董事、监事、高级管理人员，不会过程本次定向 发行成为公司第一大股东或者实际掌握人，不生活法定限售的情况。 2、自觉锁定的准许 本次发行不生活自愿锁定的答允治疗。

　　讲演期内公司生计一次股票定向发行，启动于 2022年 10月 17日，并于 2023年 1月 6日落成新增股份挂牌登记。前次股票发行的价钱为 10.00元/股，发行界限 100.00万股， 募集资本 1,000.00万元，认购主意为员工持股平台宿迁悦来悦企业处理中心（有限联闭）。 终止 2022年 12月 31日，该次募集资金在通知期内的使用形势如下： 项目 金额（元） 募集血本总额 10,000,000.00 加：募集血本账户利歇收入 1,388.89 减：抵偿滚动资本 615,781.37

　　随着公司策划范畴的扩张，对谋略性活动资金的需求界线提高，本次募集资本将用于 赔偿公司滚动本钱，紧急用于开支原原料采购款、人员酬劳、其我们筹划费用等，能够加紧 公司力量、扩充生意范畴、抬高财务危险，保护公司的延续展开。

　　随着公司策画畛域的推行，对规画性活动资本的须要畛域升高，本次募集资金将用于 储积公司流动本钱，要紧用于开销原材料采购款、人员薪金、其我筹办费用等，可能加紧 公司实力、增添开业界限、提高财务急迫，保险公司的络续发展。

　　（1）募集血本的需要性 比年来，随着公司新厂房统统投产，开业鸿沟不停施行，销量相联拉长，坐蓐营运资 金需要在不停增长，2021年度、2022年度购买商品、采购劳务开支的现金折柳为 10,234.02

　　万元、13,689.36万元；而且受宏观境况陶染，2021年度、2022年度公司筹备举止现金流 量净额离别为 2,206.71万元、353.16万元，有所降低。因而，公司必要积累流动血本，缓 解策动压力，优化资本结构，有效降低产能、普及公司的筹备恶果和墟市逐鹿力，从而进 一步普及公司剩余水平和抗危害才能，包管公司未来坚硬可陆续开展。本次募集资金用于 抵偿流动本钱具有需求性。 （2）募集血本的合理性 本次股票定向发行募集本钱用于积累公司活动血本，加强公司资金实力，优化公司财 务结构，降低公司的财务本钱承担，提升公司的盈利能力和抗紧迫本领，促进公司速速、 相联、稳健展开，具有合理性。

　　1、募集血本管制制度的设立局面 公司已遵命《定向发行原则》《定向发行开业指南》等相合规矩和条件订定了《沭阳 华新玻璃科技股份有限公司募集资金执掌制度》，同时公司第二届董事会第七次会议决议 及 2022年度第三次股东大会定夺均审议源委，公司恪守《募集资本束缚制度》的条款， 设立并庄重增加募集本钱保留、操纵、监禁和职责追求的内里掌握制度，清楚募集本钱使 用的分级审批权限、决意措施、危境掌握手腕及音尘流露的条件。 2、募集资金专项账户的开立地步 公司第二届董事会第十次聚会审议通过了《看待缔造募集资本专项账户及签定

　　》的议案。公司将谨慎听从宇宙股转公司相关端方及公司的募集资本管制制度 的法规，制造募集本钱专项账户，并将该专户举动认购账户，该专户仅用于寄存与利用募 集本钱，不得寄放非募集本钱或用于其他们用途。 3、订立募集资本三方囚禁许可的联系调理 公司将在认购完成后验资前与主办券商、寄放募集本钱的交易银行签署募集本钱三

　　本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东遵守持股比例联合享有。

　　遏止本定向发行谈明书签署日，公司在册股东人数为 3名，本次定向发行完成后，公 司新增一名自然人股东，股东人数不超过 200名，属于《非上市大众公司看守执掌法子》 《定向发行规则》规则的中国证监会宽免备案的形象。

　　（十三）本次定向发行需要实行的国资、外资等关系主管片面的审批、核准或存案的地步 （一）公司是否必要执行的主管部分的审批、核准或挂号步伐 公司在册股东不包括异邦投资者，不须要推行外资审批立案程序。公司不属于国有投 资企业，本次股票发行不须要执行国资审批步骤。 （二）发行对象是否需求推行的主管部门的审批、准许或备案措施 本次发行对象系境内自然人投资者，不涉及国资、外资、金融等主管局部审批、准许 或立案等措施。 本次股票定向发行尚需寰宇股转公司自律察看。

　　1、本次发行对公司管理结构的陶染 截止本定向发行谈明书缔结日，公司尚无对高级束缚人员构造进行调节的安放；依照 本次发行的增资制定，不生存对公司董事、监事、高档束缚人员进行医治铺排的合系条件； 本次股票定向发行前后，公司的控股股东、本色左右人亦未爆发改变。于是，本次定向发 行不会对公司管理组织形成宏伟感染。 2、对公司开业的影响 本次发行股票募集本钱拟全体用于储积活动资金。本次发行落成后，公司的主开业务 未爆发转变。募集资本到位后，公司的本钱实力将进一步加强，有利于进步公司规画技能、

　　抗严重才力以及综关竞争力，保障公司恒久安稳展开。综上，本次定向发行不会对公司经 营处理形成宏伟重染。

　　（二）本次定向发行后公司财务情状、结余技艺及现金流量的改动形势 本次发行完工后，公司的财务地步将获得改造，公司的总家当和净产业鸿沟将有所上 升，产业结构得以优化。本次定向发行将有助于公司各项开业的严肃、可连续发展，有利 于鞭策公司盈余技术提升和利润增加。本次定向发行完工后，公司筹资动作爆发的现金流 量将有所增加。

　　（三）公司与控股股东及其联系人之间的交易合系、约束关连、联系买卖及同业逐鹿等转化状况

　　本次发行竣工后，公司与控股股东、本质驾驭人及相干方之间的生意联系、管理合联、 干系买卖不会爆发变更。对于公司与控股股东及其合联人之间明天可能发作的合连贸易， 公司将严肃按摄影合司法法规、公司准则的准则及联系关连贸易订定的约定，推广反映的 内中审批确定步伐，并作充分的音信显示。 公司不会来历本次发行而与控股股东、本色驾驭人及其相干人之间发生同业较量。

　　（四）发行主意以财富认购公司股票的，是否导致伸长本公司债务概略或有负债 本次发行中发行方向以现金认购，不保存以物业认购、募集本钱用于购置财产等情 况，不会导致增加本公司债务大致或有负债。

　　本次股票定向发行前，公司本色驾驭酬劳张雷、李敏夫妻，张雷持有公司股份数量为 35,150,000股，占公司股本比例为 86.36%，并经过宿迁悦来悦企业处理主旨(有限合伙)控 制公司 9.09%的表决权；李敏持有公司股份数量为 1,850,000股，占公司股本比例为 4.56%；

　　张雷、李敏夫妻估计把握公司 100.00%的表决权，系公司本质驾驭人。

　　本次股票定向发行后，公司实际驾御待遇张雷、李敏鸳侣，张雷持有公司股份数量为35,150,000股，占公司股本比例为 82.24%，并经由宿迁悦来悦企业牵制中央(有限共同)控制公司 8.66%的表决权；李敏持有公司股份数量为 1,850,000股，占公司股本比例为 4.33%；张雷、李敏佳耦阴谋驾御公司 95.23%的表决权，系公司实质掌握人。

　　本次发行后，公司发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东按发行后持股比例共 享。本次定向发行后公司的总财富及净物业界线均有确定幅度的升高，变革公司财务结 构，有利于保证公司长期稳固开展，有利于普及公司络续筹备身手，对其你们股东权利有积 极的感染。

　　本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议源委，并由天下股转公司完成自律稽察 后可推行。本次股票定向发行能否赢得公司股东大会审议经历以及能否赢得六合股转公 司出具愿意定向发行的函存在不决断性，且最后缴款验资及股份立案的期间也生计过失 定性。 除上述垂死外，本次发行无其我们独特告急。

　　（一）本次定向发行不存在违规资金占用等公司的权益被股东及其合系方严浸阻碍 且尚未打消的情景。 （二）本次定向发行不生计公司及其隶属公司违规对外提供担保且尚未毁灭的景况。 （三）不生活公司及现任董事、监事、高档治理人员最近二十四个月内受到过中国证 监会行政处治可能近来十二个月内受到过天下股转公司果然责难、通报批评、认定其不适 合承受公司董事、监事、高级办理人员的景象。 （四）不生计其全班人严重危害股东闭法权益大约社会群众益处的情状。 （五）公司及其控股股东、实际驾驭人、董事、监事、高级治理人员和本次定向发行 宗旨不属于失约协同惩戒主意。 （六）公司自挂牌从此，关法关规计划，符关《众人公司手腕》对待合法榜样经营、 公司经管及音讯显现等方面的端方。

　　甲方：沭阳华新玻璃科技股份有限公司 乙方：刘宝 签署时间：2023年 5月 31日

　　答应自同时餍足以下条件之日起成绩： （1）甲要领定代表人（或授权代表）具名、乙方具名并加盖双方公章； （2）公司董事会及股东大会允许本次股票发行安顿及定向发行认购协议； （3）取得天地中小企业股份转让编制有限公司就本次定向发行出具容许定向发行的 函。 本答应以最后一个前提满意之日为同意奏效日。

　　本次股票发行标的认购股份应当坚守《公法律》《证券法》《六关中小企业股份让与系 统买卖规矩（试行）》等合连司法原则看待限售的规定。

　　如因本次定向发行未获有关政府片面的愿意、答允、制定或照准，囊括但不限于中 国证监会或其授权的世界中小企业股份让与系统的附和或照准，从而使得甲方未能依照 本准许向乙方定向发行股票，甲方不因此构成背约，本赞同了结，甲方将于本次发行未 获有关政府一面的容许、应许、承诺或批准之日起5日内将乙方已缴纳的统统股票认购款 无歇退还给乙方。

　　（1）本次股票发行保存未取得天下股转公司查看经过而结果的垂死。 （2）甲方系在天地中小企业股份让渡系统挂牌企业。世界中小企业股份让渡系统制 度法规与上海、深圳证券买卖所的制度准则生计较大阔别。华夏证监会和宇宙中小企业股 份让渡体系有限公司谬误挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性剖断或者担保。 （3）本次股票发行落成后，若甲方异日业绩下滑而股票价格着落，乙方生计投资亏 损的急急。 （4）因新三板股票二级墟市活动性偏弱，乙方异日满意转让条件且生活转出股票需 求时，可以面临无法及时转出的垂死。

　　如乙方未守时将认购款汇入缴款账户，视同于违约并自动结束这回认购权；除不可 抗力身分外，任何一方因违反附和所规矩的有合肩负、所作出的应许或包管，则该方即 被视为失约方；因失约方的食言动作而使赞同不能全盘施行、不能局部实施或不能及时 施行的，背信方应依本愿意约定和执法原则向守约方负担失约职责，赔偿取信方因失约 方失期动作而遭遇的全体消耗（蕴涵为预防损失而实行的合理费用支出）。 本准许的签定、见效、表明和推广合用中原现行有效的有合法律、行政法则和其大家 规范性文件。 因本允许爆发的一切争议或角斗，开初应过程友情探究的样子处理。若无法处置， 任何一方均能够向甲方住址地的百姓法院提起诉讼。

　　本公司总共董事、监事、高级料理人员许可本定向发行谈明书不生存矫饰纪录、误导性呈报或伟大遗漏，并对其准确性、确实性、完整性担当个人和连带的法律职责。

　　本公司或自己准许本定向发行注脚书不生活虚假记载、误导性报告或庞大遗漏，并对其真实性、切当性和完全性担当反响的法律工作。

　　本公司已对定向发行注解书实行了核查，确认不生计卖弄记载、误导性讲述或广大遗漏，并对其确实性、确实性和完好性担任呼应的执法任务。

　　本律所及承办讼师已阅读定向发行表明书，确认定向发行评释书与本机构出具司法见识书无抵触之处。本机构及代替人员对申请人在定向发行表明书中引用的法律见解书的内容无反对，确认定向发行注明书不致因上述内容而显示作假记录、误导性通知或广大遗漏，并对其确切性、真实性和完整性职掌反映的司法使命。

　　本机构及承办人员署名登记管帐师已阅读定向发行道明书，确认定向发行表明书与本机构出具的大信审字[2022]第 14-00120号、大信审字[2023]第 14-00159号审计陈诉无矛盾之处。本机构及签名存案司帐师对申请人在定向发行注明书中引用的审计陈述的内容无异议，确认定向发行注明书不致因上述内容而流露矫饰记录、误导性讲演或远大漏掉，并对其确实性、的确性和完全性掌管相应的执法任务。

　　1、《沭阳华新玻璃科技股份有限公司第二届董事会第十次集会决心》； 2、《沭阳华新玻璃科技股份有限公司第二届监事会第八次会议确定》； 3、《沭阳华新玻璃科技股份有限公司附收效前提的股票发行认购附和》。